天下秀数字科技（集团）股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会实施细则
（草案）
（H 股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发
展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会依照《公司章程》设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及对可持续发展和
环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略
与可持续发展委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会选举
产生。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会的
提案提交董事会审议决定。
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大投融资方案进行研
究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 监督公司可持续发展及 ESG 相关事宜的管理，涵盖气候变化等重点议
题；
(六) 定期跟踪可能影响公司业务运营及表现的新兴趋势、风险及机遇，对
公司的可持续发展方针、战略及目标进行研究并提出建议；
(七) 监督公司的可持续发展表现，包括达成相关目标及指标的进展，审议
公司年度可持续发展报告，并提出意见；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包
括：
(一) 检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
(二) 对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
(三) 董事会要求报告的其他事项。
第四章 决策程序
第十条 公司经营管理层负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准
备工作，提供有关决策事项的资料。战略与可持续发展委员会的决策程序如下：
(一) 由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 由公司经营管理层对拟投资项目进行初审，总经理签发书面意见；
(三) 公司有关职能部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报管理层；
(四) 由公司管理层向战略与可持续发展委员会提交正式提案，待审核通过
后，由总经理签发立项意见书。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据公司经营管理层的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会召开会议，不晚于会议召开前两天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件
表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。表决方式为
举手、投票表决或通讯表决。
第十五条 根据需要，可邀请公司董事、高级管理人员及有关人员列席战略与
可持续发展委员会会议。
第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议应作会议记录，出席会议的委员、董
事会秘书及记录人员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十八条 战略与可持续发展委员会提出的审查意见，应以书面形式报董事会。
委员有不同意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
第二十二条 本细则经董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易生效并实施。
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