天下秀数字科技（集团）股份有限公司
信息披露管理办法
（草案）
（H股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称《香港上市规则》）、香港法例第571章《证券及期货条例》
（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规、规范性文件和《天下秀数字科
技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指上市公司或相关
信息披露义务人按法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司股票上市地证
券监管规则的规定在指定媒体上公告信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有
投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第四条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披
露效果，造成实际上的不公平。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或
者本办法没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相
关信息。
第八条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。
第九条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责
范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则及本办法的要求。
第十条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如
实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及本办法的要求及时、真实、准确、完整地就相关情
况作出公告。
第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十二条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照证券交易所的要求作出说明并公告。
第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与证券交易所登记的
内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向证券交易所
报告。
第十四条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他
公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问
等形式代替公告。
第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。公告文稿和相关备查文件应
当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合
证券交易所有关条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由
和期限。
暂缓披露申请未获公司证券交易所同意，或者暂缓披露的原因已经消除，
或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可
的其他情形，按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法
律法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的管理
第十九条 信息披露的义务人包括公司、公司董事和董事会、高级管理人员；
各部门、分支机构、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%
以上股份的股东；公司其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及本办法的要求，履行信息披露的义务，遵守
信息披露纪律。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上
市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不
得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公
告等事项。
第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
第二十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。
第二十四条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第二十六条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信
息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
第二十七条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为
信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第二十八条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各
部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实
际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第二十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第三十条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所
需的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询。
第三十三条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提
供有关信息：
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
(1) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响
的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
(2) 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
(1) 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响
的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
(2) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；
(3) 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十四条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在
每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年
结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结
束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司
上一年度的年度报告披露时间。
第三十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构规
定的其他事项。
第三十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十七条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未
来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及
对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生
产经营可持续性等方面的影响。
上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息
和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行
业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三十八条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由
审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十九条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定编制并披
露定期报告。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站
上披露其全文。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是
否同意定期报告的内容，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十条 公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第四十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十三条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十四条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照证券
交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向
证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第四十五条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董
事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，
说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。
第四十六条 董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有
关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持
董事会会议审议定期报告。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应严格按照注册会计师执
业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期
报告的按时披露。
第二节 临时报告
第四十七条 临时报告分为A股临时报告和H股临时报告。A股临时报告是指
公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于
重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披
露的重大事项等。H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除
H股定期报告外的公告。
第四十八条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
(三) 公司发生重大关联交易、重大战略投资；
(四) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
(六) 公司债券信用评级发生变化，公司新增借款或者对外提供担保超过上
年末净资产的百分之二十，或公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；
(七) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(八) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(九) 公司的董事、1/3 以上经理发生变动，董事长、总经理或具有同等职
责的人员无法履行职责；
(十) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
(十一) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十二) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
(十三) 公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
权机关调查或者采取强制措施；
(十四) 新公布的法律、法规、规章、行业政策、公司股票上市地证券监管
规则可能对公司产生重大影响；
(十五) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
(十六) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
(十七) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十九) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
(二十一) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十二) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十三) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十四) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十五) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十六) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十七) 中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形, 包
括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润
分配和资本公积金转增股本、公司及股东承诺事项。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
(一) 董事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或
期限）；
(三) 公司（含任一董事或者高级管理人员）知道或应当知道该重大事件发
生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券出现异常交易情况。
第五十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第五十一条 公司控股子公司发生本办法第四十八条规定的重大事件，可能
对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十三条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产
生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询，并予以公开澄清。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第五十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第五十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时公告，包括但
不限于以下事项：
(一) 董事会和股东会决议；
(二) 应披露的交易；
(三) 关联交易；
(四) 其他重大事件。
第五十七条 公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当比照上述规定履行信息披露义务。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第五十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
第六十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 信息披露程序
第六十一条 对于公司定期报告，公司财务负责人应当及时编制定期报告草
案；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期
报告的披露工作。
第六十二条 对于公司临时报告，公司董事、高级管理人员知悉重大事件发
生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后，组织临
时报告的披露工作。
第七章 记录和保管制度
第六十三条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第六十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第八章 信息披露的媒体
第六十五条 公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为股票上市地
证券监管机构和证券交易所指定的媒体。
第六十六条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊
载的时间不得先于指定报纸和网站。
第六十七条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第六十八条 公司各部门、分支机构和控股子公司在内部局域网、网站、内
刊、宣传性资料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第九章 保密和违规责任
第七十条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的
信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第七十一条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前
将其控制在最小的范围内。
第七十二条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相
关责任人进行处罚，并依据法律、法规及公司股票上市地证券监管规则，追究法
律责任。
第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第七十四条 本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第七十五条 本办法经董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监
会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
第七十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
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