天下秀数字科技（集团）股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（草案）
（H 股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1《企业管
治守则》、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事占多数，
且提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，
在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）负责拟定研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格；
（四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（五）对提名或任免董事提出建议；
（六）相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会的主要职责权限还将包括《企业管治守则》有关守则条文所
载的职责及职能。在不影响前述情况下，提名委员会将会：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、
协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变
动提出建议；
（二）物色具备合格资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就
此向董事会提出建议；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董
事会提出建议；
（五）支援公司定期评估董事会表现；
（六）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明：
(1) 用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认
为该名人士属独立人士的原因；
(2) 如果候任独立非执行董事将出任第七家(或以上)在主板或创业板上
市的发行人的董事， 认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
(3) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
(4) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）在对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核时，可通过职工代表大
会或者其他形式听取职工的意见和建议；
（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会召开会议，不晚于会议召开前两天通知全体委员（如全
体委员同意，可豁免该通知期限）
，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他独立非执行董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员
有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
独立非执行董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。会议表决方式为举手表决、投票
表决或通讯表决。
第十六条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议并提供必要信息。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董
事会。
第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本细则自董事会决议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
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