天下秀数字科技（集团）股份有限公司
可持续发展与 ESG 管理制度
（草案）
（H股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为建立健全天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的可持续发展管理体系，规范公司的可持续发展管理工作，依据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及其附录 C2《环境、社会及管治报告守则》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的 ESG 职责，是指公司在战略决策和经营活动中对环境
（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）因素的系统性整
合，识别并管理 ESG 相关的影响、风险和机遇，并以此实现可持续价值创造。
第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动
影响的组织或个人，包括股东及债权人、监管机构及政府部门、员工、合作伙伴、
客户、供应商、社区组织等。
第四条 公司应当按照本制度的要求，积极履行 ESG 职责，不定期评估公司
ESG 职责的履行情况，按照相关法规要求选择自行披露公司可持续发展报告。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的各子公司。
第二章 ESG 理念与原则
第六条 公司将 ESG 理念深度融入发展战略，系统管理环境、社会和公司治
理领域的风险和机遇，在创造经济价值的同时，推动可持续发展，实现长期价值
与多元效益的平衡。
第七条 公司积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，把新
发展理念融入经营发展的各领域和全过程，通过在科技创新、公司治理、人才培
养等方面的努力和实践，推动产业高质量发展，在为社会贡献力量的同时实现环
境友好建设。
第八条 公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流，
为维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障。
第九条 公司支持职工代表大会、职工大会、工会组织依法行使职权。董事
会和管理层应当通过多元化沟通交流渠道，听取员工对公司经营和涉及员工利益
的重大事项的意见。
第十条 公司积极践行可持续发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公
司治理过程，主动参与生态文明建设和污染防治、资源节约、生态保护的相关工
作。
第十一条 在保障持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，公司应
积极参与地区建设、救灾助困和公益事业，履行相关社会责任。
第十二条 公司应遵守法律法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券
监管规则，保证公司治理结构的透明度和规范性，提高公司管理效率和质量。公
司应当建立健全公司治理制度，做好股东、董事和高级管理人员的职责分工和监
督，提高信息披露的质量和透明度，加强内部控制和风险管理，防范和解决公司
治理风险。
第三章 管理机构与工作职责
第十三条 公司依据自身发展目标和实际发展情况，建立 ESG 管理体系，对
相关工作进行统一领导、决策并组织实施。公司 ESG 管理架构如下：
（一）董事会是 ESG 工作的领导和决策机构；
（二）董事会战略与可持续发展委员会是 ESG 工作的研究和指导机构，对
董事会负责；
（三）公司成立 ESG 工作组，为战略与可持续发展委员会履职提供保障和
支持，工作组组长为公司战略与可持续发展委员会主任委员、副组长为董事会秘
书。
（四）公司各职能部门及子公司在 ESG 工作组的协调下负责落实 ESG 工作。
第十四条 ESG 工作组是公司 ESG 工作的日常联络和协调机构，并日常对接
公司 ESG 管理的相关工作要求，主要负责：
（一）拟定公司 ESG 管理制度，推动 ESG 管理制度落实；
（二）收集汇总年度 ESG 管理信息；
（三）完成公司可持续发展报告编制工作，并提交公司董事会审议；
（四）定期向董事会、战略与可持续发展委员会汇报 ESG 相关工作。
第十五条 公司各职能部门及子公司是 ESG 工作的执行主体，承担职责范围
内的主体责任，负责按照公司整体规划，落实 ESG 工作任务并定期汇报执行情
况。
各职能部门应按照部门职责分工负责自身职责范围内的 ESG 工作的管理、
统筹指导、推进落实和定期汇报，包括但不限于 ESG 计划的推进实施，ESG 指
标收集统计、审核及调整，议题分析，风险管理和专项报告的编制等，各职能部
门应指定专人负责 ESG 相关工作。
各子公司应当指定专人负责管理 ESG 相关工作，落实公司 ESG 战略和决策，
确保 ESG 工作的稳步推进并定期汇报。
第十六条 根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为
推进 ESG 工作提供专业化建议。
第十七条 公司董事有权对公司履行 ESG 职责的情况提出意见和建议 ESG
工作组应汇总相关意见，提请董事会战略与可持续发展委员会研究讨论并将形成
的议案提交董事会审议。
第十八条 公司将履行 ESG 职责纳入经营管理决策体系。涉及重大项目投资
决策事项的，ESG 相关影响、风险和机遇评估应作为公司董事会、经营管理层
决策的重要依据。公司鼓励投资人员在进行财务预测及估值时，将 ESG 因素与
其他重要因素进行整合，综合考虑调整各类变量，进行投资决策。
第十九条 公司应建立信息沟通机制，确保与利益相关方保持信息畅通。必
要时，可通过访谈、座谈、问卷调查等方式，听取利益相关方的反馈意见和建议，
以便持续改进工作成效。
第二十条 董事会对公司内部控制有效性进行评价时，应根据有关规范和指
引要求，把 ESG 职责纳入评价范围，识别并评估 ESG 职责相关风险，对涉及内
控缺陷事项提出改进意见。
第四章 股东和债权人权益保护
第二十一条 公司应当完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充
分享有法律、法规和公司各项制度所规定的合法权益。
第二十二条 公司应根据公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》选择
合适的时间、地点召开股东会，并按照规定提供网络或其他投票方式，为股东参
加股东会提供便利。
第二十三条 公司应当严格按照有关法律、法规和上市地有关业务规则的规
定履行信息披露义务，对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息，应当积极
披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。
第二十四条 公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切
实合理的利润分配方案，积极回报股东。
第二十五条 公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追
求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，不得为了股东的利益而损害债权人
的利益。
第二十六条 公司在经营决策过程中，应充分考虑债权人的合法权益。
第五章 员工权益保护
第二十七条 公司应当严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和
国劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规，依法保护员工的合法权益，
建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的人力资源管理制度，保障员工依法
享有劳动权利和履行劳动义务。
第二十八条 公司应当尊重员工人格和保障员工合法权益，关爱员工，促进
劳资关系的和谐稳定，保护及尊重妇女权益，按照国家有关规定为员工办理社会
保险，足额缴纳社会保险费用，保障员工依法享受社会保险待遇。
第二十九条 公司不得干涉员工信仰自由，不得因性别、年龄、民族、种族、
国籍、宗教信仰等对员工在聘用、报酬、培训机会、升迁、解职或退休等方面采
取歧视行为。
第三十条 公司应严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对员工进行劳动
安全卫生教育，为员工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地防止
劳动过程中的事故，减少职业危害。
第三十一条 建立健全员工培训体系，明确人才发展目标，培训计划及培训
实施方案，确保人才培养的系统性和持续性；建立公平、公正的晋升体系，明确
员工发展路线，岗位晋升条件，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司人才
吸引力。
第三十二条 公司应当积极开展员工培训，并鼓励和支持员工参加业余进修
培训，为员工发展提供更多的机会。
第三十三条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关
规定，确保员工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、
福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及员工切身利益的事项，通过职工代表大会、
职工大会、工会会议等民主形式听取员工的意见，关心和重视员工的合理需求。
第六章 供应商、客户和合作伙伴权益保护
第三十四条 公司应当对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不得依靠夸大
宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商、客户和合作伙伴的著作权、
商标权、专利权等知识产权。
第三十五条 公司应当建立全流程的质量管理控制体系，并严格执行相关规
定，保证提供的服务符合国家相关标准，切实保护相关权利人的合法权益。
第三十六条 公司应当敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不
改进的客户或供应商应当拒绝向其出售产品、为其提供服务或使用其产品及服务。
第三十七条 公司应建立相应程序，严格监控和防范公司或员工与客户、供
应商进行的各类非法商业贿赂活动。
第三十八条 公司应妥善保管供应商和客户的个人信息，未经授权许可或未
按照法律法规、规范性文件要求，不得使用或转售上述信息牟利。
第七章 环境保护与可持续发展
第三十九条 公司应基于自身业务，积极响应国家碳达峰、碳中和目标，减
少温室气体排放，识别、评估及管理气候相关风险及机遇，研究公司气候转型计
划、目标及执行策略，积极应对气候变化。
第四十条 公司应积极提倡员工爱护环境，改善环境，在日常办公中节约能
源、节约用水，并开展绿色环保培训及宣传活动，不断提高公司和员工的环保意
识。
第八章 公共关系和社会公益事业
第四十一条 公司在经营活动中应当充分考虑社区的利益。
第四十二条 公司应当在力所能及的范围内积极参加所在地区的环境保护、
教育、科学、文化、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在
地区的发展。
第四十三条 公司主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公
众及新闻媒体对公司的评论。
第九章 信息披露管理
第四十四条 公司应当按照法律法规、规章、规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则的要求，及时、公平地披露 ESG 信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整。
第四十五条 可持续发展报告的编制和发布工作应遵守上市地及公司信息披
露管理制度的相关规定。报告应经公司董事会审议通过，并在股票上市地证券监
管机构和证券交易所指定媒体上公开披露。
第四十六条 因涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，导致公司受到行政处罚的，或公司发生与环境保护及其他 ESG
职责相关的重大事项，可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的，公司应按照上市地及公司信息披露管理制度的规定及时履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在公司 ESG 信息披露前，
负有将该信息的知情者控制在最小范围的责任。知情人对未公开的信息负有严格
的保密责任和义务，除法律法规规定必须报告且已明确提醒接受方负有保密义务
的情形外，不得以任何方式向任何单位和个人泄漏尚未公开的信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。
第四十八条 未公开的 ESG 信息在公司指定信息媒体披露前，不得在其他任
何媒体披露。
第十章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件、公司股票上市地证券监管机构要求及《公司章程》等的规定相抵
触的，应当依照有关规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后，
自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易
之日起生效并实施。
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