青岛达能环保设备股份有限公司 关联交易管理制度
青岛达能环保设备股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年十二月
青岛达能环保设备股份有限公司 关联交易管理制度
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得
损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研究项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项；
（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；
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（二）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或间
接控制的、或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具
有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
（十）公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理
机构控制的而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者
高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的决策程序
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围见第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
判断可能受到影响的董事。
第七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第八条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
总资产或市值 0.1％以上的关联交易。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：
交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值
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公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个
月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
与日常经营有关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第（二）款规定的标准，但上海证券交易所认为有必
要的，公司应当按照第（二）款规定，披露审计或评估报告。
（三）公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）未达到董事会审议
标准的，由公司董事长审批。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并
作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东会
上应当放弃对该议案的投票权。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用上述审批权限标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
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露，实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第十三条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第四章 附 则
第十四条 本制度所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数。
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
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第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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