证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2025-069
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分制度的议案》，同日召开第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则事宜尚需提交股东会审议。现将
具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规和规范性
文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会成员自动解
任，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用，同时对
《公司章程》及相关制度进行修订。
二、《公司章程》修改情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范
性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况
见附件。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，将“监
事会”调整为“审计委员会”、“监事”调整为“审计委员会成员”等不影响条
款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修
订范围较广，不进行逐条列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生
变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉
及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。修订后的《公司章程》将于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次取消监事会并修订《公司章程》事宜尚需提交公司 2025 年第四次临时
股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次变更
涉及的相关工商变更登记、备案以及根据市场监督管理部门意见对修订版《公司
章程》进行必要文字调整等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。
三、相关制度修订、制定情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理
办法》
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定及《公
司章程》的修订情况，结合公司自身实际情况，修订、制度了部分制度，具体明
细如下表：
序号 制度名称 类型 审议批准机构
司资金管理制度》
细则》
股份及其变动管理制度》
度》
上述制度中，第 1 至 10 项制度的修订需提交公司 2025 年第四次临时股东会
审议；其余制度的修订、制定由董事会审议批准。本次修订、制定的制度全文同
日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第一条
第一条
为维护宁波长鸿高分子科技股份有限公司
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等相关法律、法规、规章制度的有
券法》）等相关法律、法规、规章制度的有
关规定，制定本章程。
关规定，制订本章程。
第八条
第九条 总经理为公司的法定代表人。
总经理为公司的法定代表人，并依法进行登 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
记；若公司法定代表人变更，应进行变更登 辞去法定代表人。
记。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条
第十条
公司的全部资本划分为等额股份，股东以其
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织和行为、公司与股东、股东与股东之间权 织和行为、公司与股东、股东与股东之间权
利、义务关系的具有法律约束力的法律文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力。 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
第十二条 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
依据本章程，股东可以起诉公司、公司的董 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
事、监事、高级管理人员、其他侵犯公司合 高级管理人员。
法权益的自然人或法人；公司可以起诉公司
的股东、董事、监事、高级管理人员、其他
侵犯公司合法权益的自然人或法人。
第十二条
第十三条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
总经理、财务负责人、董事会秘书。
本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十七条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
股份，每股应当支付相同价额。 当支付相同价额。
第十八条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
面值人民币一元。 股面值人民币一元。
第二十一条
第二十条 公司已发行的股份数为 645,962,414 股，公
公司股份总数为 64,596.2414 万股。 司的股本结构为：普通股 645,962,414 股，
无其他类别股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十二条 为他人取得本公司或者其母公司的股份提
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 外。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别做出决议，可以采
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
用下列方式增加注册资本：
列方式增加资本：
（一）公开发行股份（需经中国证券监督管
（一）向不特定对象发行股份；
理委员会批准）；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
的其他方式。
批准的其他方式。
第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十五条
规、部门规章和本章程的规定，回购本公司
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
的股份：
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
励；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
股票的公司债券；
所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（七）法律、行政法规、规章或有关主管部
需。
门规定的其他方式。
除上述情形外，公司不得回购本公司股份。
第三十条 第三十条
除非法律另有规定，发起人持有的本公司股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 得转让。
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
公司股份总数的百分之二十五（因司法强制 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 所持有公司同一类别股份总数的百分之二十
份变动的除外），在任期届满前离职的，在 五；所持公司股份自公司股票上市交易之日
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
内，每年转让的公司股份不超过本人直接和 不得转让其所持有的本公司股份。
间接持有公司股份总数的百分之二十五。上 第三十一条
述人员所持本公司股份自公司股票上市交易 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
份，以及有国务院证券监督管理机构规定的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
其他情形的除外。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 券。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
质的证券。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第三款规定执行的，股东 起诉讼。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 负有责任的董事依法承担连带责任。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第三款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条
公司股东为依法持有公司股份的主体。公司
依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
第三十二条
享有同等权利，承担同种义务。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
公司置备股东名册，并记载如下内容：
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
（一）股东的姓名或者名称及住所；
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
（二）各股东所持股票种类、股份数；
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
（三）各股东所持股票的编号；
股东，享有同等权利，承担同种义务。
（四）各股东取得股份的日期。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
新增
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，并向公司提出书面请求及证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，说明目的，公司经核实股东身份后通知
股东到公司指定地点现场查阅，复制。股东
应当说明信息用途，并根据公司要求签署保
密协议或承诺函，配合公司采取脱敏处理等
必要的保密措施。对有关资料进行复制的
（会计账簿、会计凭证在符合本条第二款规
定的前提下方可复制），应当向公司支付复
制所需的成本费用。
第三十三条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条上述的规定。
第三十六条
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
内容违反本章程的，股东有权自决议做出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该 除外。
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
变更登记。 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十五条
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
第三十九条
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
公司控股股东、实际控制人不得利用其关联
件；
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
（四）不得以任何方式占用公司资金；
成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
人员违法违规提供担保；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
操纵市场等违法违规行为；
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
害公司和社会公众股股东的利益。
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议批准本章程第四十八条规定的重
出决议； 大交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 三十的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
三十的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 项。
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 决议。
事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十七条
公司下列对外担保行为（含对控股子公司担
保等），须经股东会审议通过：
第四十一条 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 产百分之十的担保；
过： （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
产百分之十的担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
百分之五十以后提供的任何担保； 之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
分之三十的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 的担保；
百分之五十，且绝对金额超过 5000 万元以 （七）中国证监会、证券交易所或者公司章
上的担保； 程规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应
的担保； 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
（七）中国证监会、证券交易所或者公司章 以上通过。
程规定的其他担保情形。 公司下列财务资助行为（含有息或者无息借
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 款、委托贷款等），须经股东会审议通过，
东所持表决权的三分之二以上通过。 但资助对象为公司合并报表范围内的控股
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 除外：
项表决由出席股东会的其他股东所持表决 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
权的半数以上通过。 经审计净资产的百分之十；
以上对外担保事项必须经董事会审议通过 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
后，方可提交股东会审批。除此以外的其他 示资产负债率超过百分之七十；
对外担保事项由董事会审批。董事会审议对 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计
外担保事项，除应当经全体董事的过半数通 算超过公司最近一期经审计净资产的百分
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 之十；
以上董事同意。 （四）中国证监会、证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
上述对外担保、财务资助金额的计算标准按
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定执行。
公司发生对外担保、财务资助事项，必须经
董事会审议。董事会审议对外担保、财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。须经股东会审议的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司股东会、董事会审批对外担保违反审批
权限或审议程序的，相关责任人员应对公司
承担相应赔偿责任。
第四十八条
第一百一十八条 公司发生的下列重大交易（财务资助、提供
公司发生的上述交易（受赠现金资产、对外 担保除外）行为达到下列标准之一的，应当
担保除外）达到下列标准之一的，应当提交 提交股东会审议：
股东会审议： （一）公司在一年内购买、出售重大资产超
审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产 十；
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面
作为计算数据； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
用）占公司最近一期经审计的净资产的 50% （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
过 500 万元； 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
相关的主营业务收入占公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
对金额超过 5000 万元； 度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 5 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 额超过五百万元；
绝对值计算。 （七）交易标的（如股权）涉及的资产净额
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
财务资助、提供担保以外各项中方向相反的 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易 十以上，且绝对金额超过五千万元。
涉及指标中较高者计算。 上述“重大交易”包括除公司日常经营活动
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 之外发生的下列事项：购买或出售资产，对
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 外投资（含委托理财、对子公司投资等），
应公司的全部资产和主营业务收入视为上 租入或租出资产，委托或者受托管理资产和
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关 业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，
的主营业务收入。 签订许可使用协议，转让或者受让研究项
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并 缴出资权等），以及证券交易所认定的其他
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 交易。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 （八）下列关联交易：
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对 （1）公司与关联人发生的交易（公司为关
相同交易类别下标的相关的各项交易，在连 联人提供担保除外）金额（包括承担的债务
续十二个月内累计计算。 和费用）在三千万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易；
（2）公司为关联人提供担保；
（3）虽属于董事会有权决定并实施的关联
交易，但出席董事会的非关联董事人数不足
三人的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。上述交易金额的计算标准按照《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定执
行。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照上述规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的；
（三）公司与关联人共同出资设立公司，公
司出资额达到本条第一款第（八）项规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的。
第五十一条
第四十四条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会通知中确定的其他地点。
东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，可以同时采用电子通信
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
方式，以现场会议与网络投票相结合的方式
公司还可提供网络等方式为股东参加股东会
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利；股东通过上述方式参加股东会的，
提供便利；股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
视为出席。
第四十七条 第五十三条
独立董事有权以书面形式向董事会提议召开 董事会应在规定的期限内按时召集股东会。
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
说明理由并公告。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十五条
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
或者合计持有公司百分之三以上股份的股
向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
案后二日内发出股东会补充通知，公告临时
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
提案的内容。
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
的提案或者增加新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 第六十二条
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东（包括
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 普通股股东、表决权恢复的优先股股东、持
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 有特别表决权股份的股东等股东）均有权出
股东； 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）会务常设联系人姓名，电话号码； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（五）有权出席股东会股东的股权登记日。 东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整列 （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
或补充通知时将同时披露独立董事的意见 程序。
及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会采用其他方式的，应当在股东会通知 露所有提案的全部具体内容。
中明确载明其他方式的表决时间及表决程 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午 3:00。
午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东（包括普通
第六十一条
股股东、表决权恢复的优先股股东、持有特
公司全体股东或其代理人，均有权出席股东
别表决权股份的股东等股东）或者其代理
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委
法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十八条
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
新增
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第六十九条 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持（公司有 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
两位副董事长的，由半数以上董事共同推举 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
的副董事长主持），副董事长不能履行职务 半数的董事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
举的一名董事主持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
代表主持。 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第七十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十二条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）发行公司债券；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十三条
（一）公司增加或者减少注册资本；
下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变
（一）公司增加或者减少注册资本；
更公司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）公司章程的修改；
算或者变更公司形式；
（四）股权激励计划；
（三）本章程的修改；
（五）公司在十二个月内单次或累计购买、
（四）股权激励计划；
出售重大资产超过最近一期经审计总资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
百分之三十的事项；
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（六）公司在十二个月内提供担保金额超过
期经审计总资产百分之三十的；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
保；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东除外。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东委托其代为出席股东会，并代为行使提 东会有表决权的股份总数。
案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
披露征集文件，公司应当予以配合。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止 机构，可以向公司股东公开请求委托其代为
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 出席股东会并代为行使提案权、表决权等股
利。公司及股东会召集人不得对股东征集投 东权利。除法律法规等另有规定外，公司及
票权提出最低持股比例限制。 股东会召集人不得对征集人设置条件。股东
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 征集人充分披露股东作出授权委托所必需
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 的信息；不得以有偿或者变相有偿的方式征
偿责任。 集股东权利。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
第八十一条
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
况。
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
出股东会通知前，应当依照法律、法规的规
中应当充分记载非关联股东的表决情况。
定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟
照国家的有关法律、法规和规范性文件确定
提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可
则召集人应以书面形式通知关联股东，并在
以出席股东会，并可以依照大会程序向到会
股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
方情况进行披露。关联股东或其授权代表可
表决。
以出席股东会，并可以依照会议程序向到会
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
表决。
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东
求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
应主动提出回避申请，不参与投票表决；关
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
联股东未主动回避表决，其他股东有权向召
据本章程之规定通过相应的决议；关联股东
集人提出该关联股东回避表决的要求。召集
的回避和表决程序由股东会主持人通知，并
人应依据有关规定审查该股东是否属于关
载入会议记录。
联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会
通过有关关联交易决议，并因此给公司、公
司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
关联股东应承担相应民事责任。
第八十七条
非职工董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
非职工董事候选人的提名方式和程序为：
董事会、单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权根据本章程规定向股东
第八十四条 会提名非独立董事候选人；董事会、审计委
董事、监事候选人名单以提案的方式由现任 员会、单独或者合计持有公司百分之一以上
董事会、监事会或持有本公司百分之十以上 股份的股东有权向股东会提名独立董事候
表决权的股东以书面形式向股东会提出。 选人，依法设立的投资者保护机构可以公开
董事、监事候选人应当在股东会会议召开之 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 权利。
披露的董事、监事候选人的资料真实、完整 提名人在提名董事候选人前应当取得候选
并保证当选后切实履行董事、监事的义务。 人的书面承诺，确认其同意接受提名，承诺
股东会审议选举董事、监事的提案，应当对 公开披露的董事候选人的资料真实、准确、
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。本 完整并保证当选后切实履行董事职责。
条中所指的监事及监事候选人不包括应由 股东会审议选举董事的提案，应当对每一个
职工代表民主选举产生的监事及监事候选 董事选人逐个进行表决。
人。 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上时股
权益的股份比例在 30%以上或者选举 2 名以 东会选举 2 名以上非独立董事，或者股东会
上独立董事的，公司应当实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 票制。股东会以累积投票方式选举董事的，
事和非独立董事的表决应当分别进行。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 行。
者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
选董事或者监事人数相同的选举票数，股东 董事时，每一股份拥有与每个议案组下应选
拥有的选举票数可以集中投给一名候选人， 董事人数相同的选举票数，股东拥有的选举
也可以投给数名候选人。 票数可以集中投给一名候选人，也可以投给
数名候选人。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和本章程的责任以及公司提前解除
合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿
等内容。
第九十条 第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 第一百条
公司董事为自然人；有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
的； 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 期限尚未届满的；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
有明确结论意见的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 届满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 董事会提名委员会应当对董事候选人是否
条情形的，公司解除其职务；公司董事会应 符合任职资格进行审核；公司在披露董事候
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有 选人情况时，应当同步披露董事会提名委员
关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 会的审核意见。
第九十八条 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事 选举、委派或者聘任无效。
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 董事在任职期间出现本条第一款情形的，公
前，股东会不得无故解除其职务。 司应当立即停止其履职，董事会知悉或者应
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
任期届满时止。董事任期届满未及时改选， 其职务；董事会提名委员会应当对董事的任
在改选后的董事就任前，原董事仍应当依照 职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 及时向董事会提出解任的建议。
履行董事职务。 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 并可在任期届满前由股东会解除其职务。但
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 是，董事会中的职工代表由公司职工通过职
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
得超过公司董事总数的二分之一。 举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
公司负有下列忠实义务： 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
收入，不得侵占公司的财产； 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（二）不得挪用公司资金； 履行董事职务。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
义或者其他个人名义开立账户存储； 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 之一。
以公司财产为他人提供担保； 公司设职工董事 1 名，职工董事由公司职工
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
同意，与公司订立合同或者进行交易； 民主选举产生，无需提交股东会审议。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 不得利用职权牟取不正当利益：
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事对公司负有下列忠实义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
规定的其他忠实义务。 他个人名义开立账户存储；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 收入；
任。 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
章程，对公司负有下列勤勉义务： 过，不得直接或间接与本公司订立合同或者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 进行交易；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（二）应公平对待所有股东； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 能利用该商业机会的除外；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 公司同类的业务；
无法保证公司证券发行文件和定期报告内 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 己有；
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 （八）不得擅自披露公司秘密；
由，公司应当披露。公司不予披露的，可以 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
直接申请披露； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 规定的其他忠实义务。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
规定的其他勤勉义务。 任。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
换。 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 前述近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐
告。董事会将在两日内披露有关情况。 妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 公司同类业务的，应当向董事会或者股东会
和本章程规定，履行董事职务。 报告，充分说明原因、防范自身利益与公司
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以
达董事会时生效。 披露。公司应按照法律法规以及本章程等规
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满， 定的程序进行审议。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
仍然有效。 通常应有的合理注意，并应保证有足够的时
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘 间和精力履行其应尽的职责。
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 董事对公司负有下列勤勉义务：
至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
以及与该董事的关系等因素综合确定。 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事 围；
和高级管理人员。 （二）应公平对待所有股东；
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 整；
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
先声明其立场和身份。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 规定的其他勤勉义务。
的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事代为投票，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条董事离职，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在离职后一年内仍然有效，并不当然解
除；董事对公司商业秘密、技术秘密和其他
内幕信息的保密义务在其离职后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；董事的其他忠实
义务的持续期间应当根据公平的原则，结合
事项的性质、对公司的重要程度、对公司的
影响时间以及与该董事的关系等因素综合
确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止；董事离职时
尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。公司应当对离职董事是否存
在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌
违法违规行为等进行审查。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 第一百一十条
公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
要关注中小股东的合法权益。除本节另有规 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
定外，对独立董事适用本章程有关董事的资 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
格和义务。 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
公司独立董事是指不在公司担任除董事外 小股东合法权益。
的其他职务，并与公司及其主要股东（指单
独或合并持有公司有表决权股份总数的百
分之五以上股份或者持有股份不足百分之
五、但对公司有重大影响的股东）、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司董事会成员中至少应当包括三分之一
以上的独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到本章程要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第一百一十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
新增
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百一十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
新增 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百一十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十五条条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十二条 第一百一十七条
董事会由九名董事组成（其中三人为独立董 公司设董事会，董事会由九名董事组成（其
事），设董事长一人，副董事长二人。 中三人为独立董事，一人为职工代表董事），
第一百二十二条 设董事长一人，副董事长一人。董事长和副
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
半数选举产生。 生。
第一百一十三条 第一百一十八条
董事会依法行使下列职权： 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式
行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 项；
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （八）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十一）制订公司章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）管理公司信息披露事项； 项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十）制定公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东会提请选举和更换公司董事 审计的会计师事务所；
和独立董事； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）除须报股东会决定的事项外，决定 总经理的工作；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、本章程以及股东 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会授予的其他职权。 会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十九条 第一百二十三条
公司发生的达到以下标准之一的关联交易， 公司发生的达到以下标准之一的关联交易，
应提交董事会批准： 应当经全体独立董事过半数同意后提交董
万元人民币以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上且交 的关联交易；
易金额在 300 万元人民币以上的关联交易。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会 的交易金额（包括承担的债务和费用）占公
授权董事长审议批准；但如果董事长为某项 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
关联交易的关联人，则该项关联交易应提交 且交易金额（包括承担的债务和费用）在 3
董事会审议批准。 00 万元人民币以上的关联交易。
第一百二十条 未达到以上标准的关联交易事项，由董事会
公司发生的关联交易达到下列标准之一的， 授权董事长审议批准；但如果董事长为某项
应当提交股东会审议： 关联交易的关联人，则该项关联交易应提交
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 300 万元人民币以上的关联
交易；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上或金额在 3000 万元以上的关联交
易；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易时，应当以发生额为计算标准，
按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第一百二十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 第一百二十五条
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
行职务（公司有两位或两位以上副董事长 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 履行职务。
事履行职务。
第一百二十五条
董事会会议分为董事会定期会议和董事会 第一百二十六条
临时会议。董事会定期会议每年至少召开二 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
次，由董事长召集，于会议召开十日以前通 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
知全体董事和监事。
第一百三十条 第一百三十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会书面报告，有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
审议。 会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事按委托人
意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
第一百三十二条 任，但独立董事不得委托非独立董事代为投
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
不能出席，可书面委托其他董事代为出席。 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 或者盖章。代为投票的董事应当在授权范围
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 亦未委托其他董事代为投票的，视为放弃在
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 该次会议上的投票权。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
上的投票权。 两名董事的委托代为投票。在审议关联交易
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联 投票。
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
代为出席会议。 决议违反法律、行政法规或者本章程规定，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百三十五条
第一百三十六条
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬
公司董事会设置战略委员会、审计委员会、
与考核委员会、提名委员会等专门委员会和
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员
董事会认为需要设立的其他专门委员会。董
会和董事会认为需要设立的其他专门委员
事会各专门委员会的议事规则由董事会制
会，专门委员会成员全部由董事组成，依照
定。
本章程和董事会授权履行职责。董事会各专
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统
门委员会的议事规则由董事会制定。
一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
董事会审计委员会，行使《公司法》规定的
见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专
监事会的职权。
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十七条
审计委员会成员三名，由董事会选举产生，
新增 为不在公司担任高级管理人员的董事，且独
立董事应过半数，并由独立董事中的会计专
业人士担任召集人。
第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
新增
列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条
战略委员会成员三名，由董事会选举产生，
新增
其中可以有独立董事，由公司董事长担任召
集人。
第一百四十一条
战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究，并就下列事项向董事
会提出建议：
新增
（一）公司中长期发展规划方案；
（二）公司年度投资计划；
（三）公司重大战略的改进及调整；
（四）其他影响公司发展的重大事项。
第一百四十二条
提名委员会成员三名，由董事会选举产生，
新增
且独立董事应过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百四十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
新增
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条
薪酬与考核委员会成员三名，由董事会选举
新增
产生，且独立董事应过半数，并由独立董事
担任召集人。
第一百四十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十七条
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用
本章程第九十七条关于不得担任董事的情 于高级管理人员。高级管理人员在任职期间
形，同时适用于高级管理人员。 出现不得担任高级管理人员情形的，应当立
在任高级管理人员出现本章程第九十七条 即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提
规定的情形，公司董事会应当自知悉有关情 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
况发生之日起，立即停止有关高级管理人员 发生后应当立即按规定解除其职务。董事会
履行职责，召开董事会予以解聘。 提名委员会应当对高级管理人员的任职资
本章程第九十九条关于董事忠实义务、第一 格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
百条第（三）至（六）项关于董事勤勉义务 向董事会提出解聘建议。
的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务、离
职管理的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 第一百四十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
任公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十四条
第一百四十四条 副总经理、财务负责人等高级管理人员（不
副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解 包括董事会秘书）由总经理提名，由董事会
聘。副总经理协助总经理工作。 决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人
等高级管理人员协助总经理工作。
第一百五十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
第一百四十五条 条件，董事、财务负责人及其他高级管理人
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 书的工作。
管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
章及本章程的有关规定。 议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
任何机构和个人不得妨碍或者阻挠董事会
秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
第一百四十六条
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
第一百五十七条
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十一条 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
计报告，在每一会计年度前六个月结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
起二个月内向中国证监会派出机构和证券 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。
计年度前 三个月和前九个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
十五。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十五条
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，
充分考虑独立董事意见（如有）。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东（特别是中
小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
新增
问题，并经出席股东会的股东所持表决权的
二分之一以上通过。
公司年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
第一百六十六条 第一百六十六条
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策 公司基于生产经营、投资规划、外部经营环
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 境、长期发展需要等因素，公司以股东权益
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 保护为出发点，确有必要对本章程规定的利
润分配政策的议案需事先征求独立董事及 润分配政策调整或者变更的，应当在经过详
监事会的意见，并需经公司董事会审议通过 细论证后，由董事会拟定方案，充分听取独
后提交股东会批准，经出席股东会的股东所 立董事意见，经三分之二以上董事同意后提
持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑 交股东会审议。
公众投资者的意见，该次股东会应同时采用 股东会进行审议前，公司应当通过多种渠道
网络投票方式召开。 主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题，股东会审议
时，须经出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百七十条
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 障、审计结果运用和责任追究等。
负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
第一百七十条
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
查。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
监督。
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
新增 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条
新增
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十七条
第一百八十四条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体
公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和
及交易所网站为刊登公司公告和其他需要
其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
第一百八十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
新增
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十条
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
做出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在符合中国证监会规定条件的
于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 告。
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条
第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
公司应当自做出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
债权人，并于三十日内在《上海证券报》上
定条件的媒体上或者国家企业信用信息公
公告。
示系统公告。
第一百九十四条
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 产清单。
债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十 十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
日内通知债权人，并于三十日内在《上海证 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十五条
公司依照本章程第一百六十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
新增 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十之前，不得分配利润。
第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
新增
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 第一百九十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权 公司因下列原因解散：
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 程规定的其他解散事由出现；
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 （二）股东会决议解散；
申报其债权。 （三）因公司合并或者分立需要解散；
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 被撤销；
记。 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
清偿。 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
第一百九十五条 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
清算组在清算期间行使下列职权： 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
和财产清单； 系统予以公示。
（二）通知、公告债权人； 第二百条公司有本章程第一百九十九条第
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
税款； 东会决议而存续。
（五）清理债权、债务； 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
应当依法向人民法院申请宣告破产。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 日起十五日内组成清算组进行清算。
当将清算事务移交给人民法院。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
第一百九十九条 者股东会决议另选他人的除外。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇二条清算组在清算期间行使下列
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 职权：
务。 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 和财产清单；
他非法收入，不得侵占公司财产。 （二）通知、公告债权人；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 务；
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
的法律实施破产清算。 税款；
第一百九十七条 （五）清理债权、债务；
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
会或者人民法院确认。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 人，并于六十日内在符合中国证监会规定条
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
持有的股份比例分配。 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 内，向清算组申报其债权。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
偿前，将不会分配给股东。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
第一百九十二条 记。
公司因下列原因解散： 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 清偿。
程规定的其他解散事由出现； 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制
（二）股东会决议解散； 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
（三）因公司合并或者分立需要解散； 案，并报股东会或者人民法院确认。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
被撤销； 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 照股东持有的股份比例分配。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 关的经营活动。
公司。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
第一百九十四条 配给股东。
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 告破产清算。
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百〇七条清算组成员应当履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
首页
微信公众号
证券之星APP
