证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-057
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
及《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》，
现将具体内容公告如下：
公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以
下简称“本次发行并上市”），基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》等境内法律法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等香港法律法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要
求；同时，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的最新规定，结合公
司实际情况和经营发展需要，公司拟制定本次发行上市后适用的《天下秀数字
科技（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）
及其附件，并对其他相关治理制度进行修订。
公司第十一届董事会第十九次会议已审议通过《关于变更公司经营范围暨
修订<公司章程>的议案》，上述议案尚待提交公司股东会审议。前述修订的
《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《公
司章程（草案）》条款对比详见附件《公司章程》修订对照表。
本次制定《公司章程（草案）》并办理工商变更登记相关事项，尚需提交
公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士为本次发行
并上市的目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机
构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过
的该文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、
注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其
内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、
审批或备案等事宜（如涉及）。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理
机构备案、登记的内容为准。
公司本次修订相关治理制度，具体情况如下：
变更 是否提交
序号 制度名称
情况 股东会审议
《股东会议事规则（草案）（H股上市后适
用）》
《董事会议事规则（草案）（H股上市后适
用）》
《独立董事工作制度（草案）（H股上市后适
用）》
《关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市
后适用）》
《对外担保管理制度（草案）（H股上市后适
用）》
《对外投资管理制度（草案）（H股上市后适
用）》
《董事会审计委员会实施细则（草案）（H股上
市后适用）》
《董事会提名委员会实施细则（草案）(H股上
市后适用）》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）
（H股上市后适用）》
《 董事会战 略 与可持续 发展委 员会实 施细则
（草案）（H股上市后适用）》
《可持续发展与ESG管理制度（草案）（H股上
市后适用）》
《内幕信息知情人登记备案办法（草案）（H股
上市后适用）》
《信息披露管理办法（草案）（H股上市后适
用）》
上述制度全文请参阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的文件。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件：
《公司章程》修订对照表：
序号 修订前 修订后
为维护天下秀数字科技（集
团）股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债
为维护天下秀数字科技（集 权人的合法权益，规范公司的
团）股份有限公司（以下简称 组织和行为，根据《中华人民
“公司”）、股东、职工和债 共和国公司法》（以下简称
权人的合法权益，规范公司的 《公司法》）、《中华人民共
第一条 组织和行为，根据《中华人民 和国证券法》《境内企业境外
共和国公司法》（以下简称 发行证券和上市管理试行办
《公司法》）、《中华人民共 法》（以下简称《管理试行办
和国证券法》和其他有关规 法》）《上市公司章程指引》
定，制订本章程。 《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》）和其他有关规
定，制订本章程。
公司于2001年7月12日经中国证
券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次
向社会公众发行人民币普通股
公司于2001年7月12日经中国证
万股，于2001年8月7日在上海
券监督管理委员会（以下简称
证券交易所上市（以下简称
“中国证监会”）批准，首次
“上交所”）。
向社会公众发行人民币普通股
第三条 公司于【】年【】月【】日经
中国证监会备案，在香港首次
公开发行【】股境外上市外资
万股，于2001年8月7日在上海
股（含行使超额配售发行的
证券交易所上市。
【】股H股，以下简称“H
股”），前述H股于【】年
【】月【】日在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港
联交所”，与上交所合称“证
券交易所”）上市。
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币【】
第六条
公司的股份采取记名股票的形
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
式。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券 公司发行的A股股份，在中国证
登记结算有限责任公司上海分 券登记结算有限责任公司上海
公司集中存管。 分公司集中存管。公司发行的H
股股份可以按照上市地法律、
证券监管规则和证券登记存管
的惯例，主要在香港中央结算
有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义
持有。
公司股份总数为【】股，均为
普通股，并以人民币标明面
公 司 股 份 总 数 为 1,807,747,642
值。其 中， A股 普通 股【 】 万
第十八条 股，均为普通股，并以人民币
股，占公司总股本的【】%，H
标明面值。
股普通股【】万股，占公司总
股本的【】%。
公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
除公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，为公司利益，
公司或公司的子公司（包括公 经股东会决议，或者董事会按
司的附属企业）不得以赠与、 照本章程或者股东会的授权作
第二十条 垫资、担保、补偿或贷款等形 出决议，公司可以为他人取得
式，对购买或者拟购买公司股 本公司或者其母公司的股份提
份的人提供任何资助。 供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担责任。
公司根据经营和发展的需要， 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股 依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用 东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
第二十一条 （二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以 （五） 法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方 及中国证监会、其他公司股票
式。 上市地证券监管机构批准的其
股东会可以授权董事会，在3年 他方式。
内决定发行不超过已发行股份 股东会可以授权董事会，在3年
百分之五十的股份。但以非货 内决定发行不超过已发行股份
币财产作价出资的应当经股东 百分之五十的股份。但以非货
会决议。 币财产作价出资的应当经股东
董事会依照前款规定决定发行 会决议。
股份导致公司注册资本、已发 董事会依照前款规定决定发行
行股份数发生变化的，对公司 股份导致公司注册资本、已发
章程该项记载事项的修改不需 行股份数发生变化的，对公司
再由股东会表决。 章程该项记载事项的修改不需
股东会授权董事会决定发行新 再由股东会表决。
股的，董事会决议应当经全体 股东会授权董事会决定发行新
董事三分之二以上通过。 股的，董事会决议应当经全体
相关法律、行政法规、部门规 董事三分之二以上通过。
章、其他规范性文件和上海证 相关法律、行政法规、部门规
券交易所的相关规定对前述发 章、其他规范性文件和公司股
行新股涉及的相关事项另有规 票上市地监管规则的相关规定
定的，从其规定。 对前述发行新股涉及的相关事
项另有规定的，从其规定。
公司可以减少注册资本。公司
公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公
减少注册资本，应当按照《公
第二十二条 司法》《香港上市规则》以及
司法》以及其他有关规定和本
其他有关规定和本章程规定的
章程规定的程序办理。
程序办理。
公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
公司不得收购本公司股份。但
（二） 与持有本公司股票的其
是，有下列情形之一的除外：
他公司合并；
（一） 减少公司注册资本；
（三） 将股份用于员工持股计
（二） 与持有本公司股票的其
划或者股权激励；
他公司合并；
（四） 股东因对股东会作出的
（三） 将股份用于员工持股计
公司合并、分立决议持异议，
划或者股权激励；
要求公司收购其股份；
第二十三条 （四） 股东因对股东会作出的
（五） 将股份用于转换公司发
公司合并、分立决议持异议，
行的可转换为股票的公司债
要求公司收购其股份；
券；
（五） 将股份用于转换公司发
（六） 公司为维护公司价值及
行的可转换为股票的公司债
股东权益所必需。
券；
公司收购本公司股份后，公司
（六） 公司为维护公司价值及
应当依照《证券法》及《香港
股东权益所必需。
上市规则》等适用法律法规及
公司股票上市地证券监管规则
履行信息披露义务。
公司控股子公司不得取得公司
的股份。公司控股子公司因公
司合并、质权行使等原因持有
公司股份的，不得行使所持股
份对应的表决权，并应当及时
处分相关公司股份。
公司收购本公司股份，可以通
公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者
过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会、公司
法律法规和中国证监会认可的
股票上市地证券监管机构认可
其他方式进行。
的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第
公司因本章程第二十三条第一
（三）项、第（五）项、第
款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过公开的集
公司股份的，应当通过公开的
中交易方式进行。
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第 应当经股东会决议。公司因本
（一）项、第（二）项规定的 章程第二十三条第一款第
情形收购本公司股份的，应当 （三）项、第（五）项、第
经股东会决议。公司因本章程 （六）项规定的情形收购本公
第二十三条第（三）项、第 司股份的，应在符合适用公司
（五）项、第（六）项规定的 股票上市地证券监管规则的前
情形收购本公司股份的，应当 提下，经三分之二以上董事出
经三分之二以上董事出席的董 席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第
公司依照本章程第二十三条规 一款规定收购本公司股份后，
定收购本公司股份后，属于第 属于第（一）项情形的，应当
第二十五条
（一）项情形的，应当自收购 自收购之日起10日内注销；属
之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 于第（二）项、第（四）项情
（二）项、第（四）项情形 形的，应当在6个月内转让或者
的，应当在6个月内转让或者注 注销；属于第（三）项、第
销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形
（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股
的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股
份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在3
份总额的百分之十，并应当在3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第
一款规 定收购本公司H股股份
后，可在本公司选择下实时注
销或根据《香港上市规则》持
作库存股份。若董事并无订明
相关股份将持作库存股份，该
等股份应予注销。公司应将库
存股份存放于中央结算有限公
司内的能清楚识别为库存股份
的独立账户中。公司不得就库
存股份行使任何权利，也不会
就库存股份宣派或派发任何股
息。在遵守本章程及《香港上
市规则》的情况下，公司可按
董事厘定的条款及条件处置库
存股份。
公司的股份可以依法转让。所
有H股股份 的转让皆应采 用一
般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所或其代
理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据
应备置于公司法定地址或董事
会不时指定的地址。
公司公开发行股份前已发行的 公司公开发行A股股份前已发行
股份，自公司股票在证券交易 的股份，自公司A股股票在证券
所上市交易之日起一年内不得 交易所上市交易之日起一年内
转让。法律、行政法规或者国 不得转让。法律、行政法规或
务院证券监督管理机构对上市 者国务院证券监督管理机构对
公司的股东、实际控制人转让 上市公司的股东、实际控制人
其所持有的本公司股份另有规 转让其所持有的本公司股份另
定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的 向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期 股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其 间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分 所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持公司股份自公 之二十五；所持公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内 司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半 不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本 年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 公司股份。
公司董事、高级管理人员应同 公司董事、高级管理人员应同
时遵守法律、法规、规范性文 时遵守法律、法规、规范性文
件及公司内部控制制度关于转 件及公司内部控制制度关于转
让公司股份的其它限制性规 让公司股份的其它限制性规
定。 定。
公司股票上市地监管规则对公
司股份的转让限制另有规定
的，从其规定。
公司董事、高级管理人员、持
公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份百分之五以上的
有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票
股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券
或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在
在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所
卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司
得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但
董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后
是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上
剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及中国证监会、其
股份的，以及中国证监会规定 他有权监管机构、公司股票上
的其他情形的除外。 市地证券监管规定的其他情形
前款所称董事、高级管理人 的除外。
员、自然人股东持有的股票或 前款所称董事、高级管理人
第二十九条 者其他具有股权性质的证券， 员、自然人股东持有的股票或
包括其配偶、父母、子女持有 者其他具有股权性质的证券，
的及利用他人账户持有的股票 包括其配偶、父母、子女持有
或者其他具有股权性质的证 的及利用他人账户持有的股票
券。 或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照本条第一款 券。
规定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照本条第一款
事会在30日内执行。公司董事 规定执行的，股东有权要求董
会未在上述期限内执行的，股 事会在30日内执行。公司董事
东有权为了公司的利益以自己 会未在上述期限内执行的，股
的名义直接向人民法院提起诉 东有权为了公司的利益以自己
讼。 的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照本条第一款 讼。
的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款
事依法承担连带责任。 的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册 凭证建立股东名册，股东名册
第三十条
是证明股东持有公司股份的充 是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份 分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务； 的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享 持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
H股股东 名册正本的存 放地为
香港，供股东查阅，但公司可
根据适用法律法规及公司股票
上市地证券监管规则的规定暂
停办理股东登记手续。如果公
司备置H股股东名册副本而H股
股东名册正、副本的记载不一
致时，以正本为准。任何登记
在H股股东 名册上的股东 或者
任何要求将其姓名（名称）登
记在H股股东 名册上的人， 如
果其股票遗失，可以向公司申
请就该 股份补发新股 票。H股
股东遗失股票，申请补发的，
可以依 照H股股东 名册正本存
放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份 （一） 依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益 额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二） 依法请求、召集、主 （二） 依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人 持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表 参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三） 对公司的经营进行监 （三） 对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及 （四） 依照法律、行政法规、
本章程的规定转让赠与或质押 公司股票上市地监管规则及本
第三十二条
其所持有的股份； 章程的规定转让赠与或质押其
（五） 查阅、复制本章程、股 所持有的股份；
东名册、公司债券存根、股东 （五） 查阅、复制本章程、股
会会议记录、董事会会议决 东名册、公司债券存根、股东
议、审计委员会会议决议、财 会会议记录、董事会会议决
务会计报告； 议、审计委员会会议决议、财
（六） 公司终止或者清算时， 务会计报告；
按其所持有的股份份额参加公 （六） 公司终止或者清算时，
司剩余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公
（七） 对股东会作出的公司合 司剩余财产的分配；
并、分立决议持异议的股东， （七） 对股东会作出的公司合
要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，
（八） 法律、行政法规、部门 要求公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权 （八） 法律、行政法规、部门
利。 规章、公司股票上市地监管规
则或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按
股东提出查阅前条所述有关信
照股东的要求予以提供。连续
息或者索取资料的，应当向公
一百八十日以上单独或者合计
司提供证明其持有公司股份的
第三十三条 持有公司百分之三以上股份的
种类以及持股数量的书面文
股东要求查阅公司的会计账
件，公司经核实股东身份后按
簿、会计凭证的，应当向公司
照股东的要求予以提供。
提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅。
公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规、公司股
票上市地监管规则的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政
法规、公司股票上市地监管规
则或者本章程，或者决议内容
公司股东会、董事会决议内容 违反本章程的，股东有权自决
违反法律、行政法规的，股东 议作出之日起60日内，请求人
有权请求人民法院认定无效。 民法院撤销。但是，股东会、
股东会、董事会的会议召集程 董事会会议的召集程序或者表
第三十四条 序、表决方式违反法律、行政 决方式仅有轻微瑕疵，对决议
法规或者本章程，或者决议内 未产生实质影响的除外。
容违反本章程的，股东有权自 董事会、股东等相关方对股东
决议作出之日起60日内，请求 会决议的效力存在争议的，应
人民法院撤销。 当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决
议无效为由拒绝执行决议内
容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和
公司股票上市地监管规则的规
定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
审计委员会成员以外的董事、 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章 违反法律、行政法规、公司股
程的规定，给公司造成损失 票上市地监管规则或者本章程
的，连续180日以上单独或合并 的规定，给公司造成损失的，
持有公司百分之一以上股份的 连续180日以上单独或合并持有
股东有权书面请求审计委员会 公司百分之一以上股份的股东
向人民法院提起诉讼；审计委 有权书面请求审计委员会向人
员会成员执行公司职务时违反 民法院提起诉讼；审计委员会
法律、行政法规或者本章程的 成员执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，前 律、行政法规、公司股票上市
述股东可以书面请求董事会向 地监管规则或者本章程的规
人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述
审计委员会、董事会收到前款 股东可以书面请求董事会向人
规定的股东书面请求后拒绝提 民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会、董事会收到前款
起30日内未提起诉讼，或者情 规定的股东书面请求后拒绝提
况紧急、不立即提起诉讼将会 起诉讼，或者自收到请求之日
第三十五条
使公司利益受到难以弥补的损 起30日内未提起诉讼，或者情
害的，前款规定的股东有权为 况紧急、不立即提起诉讼将会
了公司的利益以自己的名义直 使公司利益受到难以弥补的损
接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为
他人侵犯公司合法权益，给公 了公司的利益以自己的名义直
司造成损失的，本条第一款规 接向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公
定向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，本条第一款规
公司全资子公司的董事、监 定的股东可以依照前两款的规
事、高级管理人员执行公司职 定向人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者 公司全资子公司的董事、监
本章程的规定，给公司造成损 事、高级管理人员执行公司职
失的，或者他人侵犯公司全资 务时违反法律、行政法规、公
子公司合法权益造成损失的， 司股票上市地监管规则或者本
连续180日以上单独或者合计持 章程的规定，给公司造成损失
有公司百分之一以上股份的股 的，或者他人侵犯公司全资子
东，可以依照前三款规定书面 公司合法权益造成损失的，连
请求全资子公司的监事会、董 续180日以上单独或者合计持有
事会向人民法院提起诉讼或者 公司百分之一以上股份的股
以自己的名义直接向人民法院 东，可以依照前三款规定书面
提起诉讼。 请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规、公司股票上市
地监管规则或者本章程的规
董事、高级管理人员违反法 定，损害股东利益的，股东可
律、行政法规或者本章程的规 以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
定，损害股东利益的，股东可 公司的控股股东、实际控制人
以向人民法院提起诉讼。 指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、
公司股东承担下列义务： 《香港上市规则》、公司股票
（一） 遵守法律、行政法规和 上市地监管规则和本章程；
本章程； （二） 依其所认购的股份和入
（二） 依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金；
股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规、《香港
（三） 除法律、法规规定的情 上市规则》、公司股票上市地
形外，不得退股； 监管规则规定的情形外，不得
（四） 不得滥用股东权利损害 退股；
公司或者其他股东的利益；不 （四） 不得滥用股东权利损害
得滥用公司法人独立地位和股 公司或者其他股东的利益；不
第三十七条 东有限责任损害公司债权人的 得滥用公司法人独立地位和股
利益； 东有限责任损害公司债权人的
（五） 法律、行政法规及本章 利益；
程规定应当承担的其他义务。 （五） 法律、行政法规、公司
公司股东滥用股东权利给公司 股票上市地监管规则及本章程
或者其他股东造成损失的，应 规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。公司股 公司股东滥用股东权利给公司
东滥用公司法人独立地位和股 或者其他股东造成损失的，应
东有限责任，逃避债务，严重 当依法承担赔偿责任。公司股
损害公司债权人利益的，应当 东滥用公司法人独立地位和股
对公司债务承担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
股东会是公司的权力机构，依 股东会是公司的权力机构，依
第四十一条 法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代 （一） 选举和更换非由职工代
表担任的董事，决定有关董事 表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告； （二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分 （三） 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注 （四） 对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决 （五） 对发行公司债券作出决
议； 议；
（六） 对公司合并、分立、解 （六） 对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作 散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（七） 修改本章程； （七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘会计 （八） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十 （九） 审议批准本章程第四十
三条规定的担保事项； 三条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内 （十） 审议批准公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司 购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之 最近一期经审计总资产百分之
三十的事项； 三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资 （十一） 审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和 （十二） 审议股权激励计划和
员工持股计划； 员工持股计划；
（十三） 审议批准法律、行政 （十三） 审议批准法律、行政
法规、部门规章或本章程规定 法规、部门规章、公司股票上
应当由股东会决定的其他事 市地监管规则或本章程规定应
项。 当由股东会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过： 股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司 （一） 公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一 的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十 期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额， （二） 公司的对外担保总额，
第四十三条 超过最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担 百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（三） 公司在一年内担保金额 （三） 公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资 超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保； 产百分之三十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分 （四） 为资产负债率超过百分
之七十的担保对象提供的担 之七十的担保对象提供的担
保； 保；
（五） 单笔担保额超过最近一 （五） 单笔担保额超过最近一
期经审计净资产百分之十的担 期经审计净资产百分之十的担
保； 保；
（六） 对股东、实际控制人及 （六） 对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保； 其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门 （七） 法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东 规章、公司股票上市地监管规
会决定的其他担保。 则或本章程规定应当由股东会
涉及对外担保的事项必须由公 决定的其他担保。
司董事会或股东会审议。董事 涉及对外担保的事项必须由公
会对未达到提交股东会审批标 司董事会或股东会审议。董事
准的对外担保事项进行审批。 会对未达到提交股东会审批标
应由股东会审议批准的对外担 准的对外担保事项进行审批。
保事项，须经董事会审议通过 应由股东会审议批准的对外担
后方可提交股东会进行审议。 保事项，须经董事会审议通过
公司股东会审议前款第（三） 后方可提交股东会进行审议。
项担保时，应当经出席会议的 公司股东会审议前款第（三）
股东所持表决权的三分之二以 项担保时，应当经出席会议的
上通过。 股东所持表决权的三分之二以
公司为关联人提供担保的，除 上通过。
应当经全体非关联董事的过半 公司为关联人提供担保的，除
数审议通过外，还应当经出席 应当经全体非关联董事的过半
董事会会议的非关联董事的三 数审议通过外，还应当经出席
分之二以上董事审议同意并作 董事会会议的非关联董事的三
出决议，并提交股东会审议。 分之二以上董事审议同意并作
公司为控股股东、实际控制人 出决议，并提交股东会审议。
及其关联人提供担保的，控股 公司为控股股东、实际控制人
股东、实际控制人及其关联人 及其关联人提供担保的，控股
应当提供反担保。 股东、实际控制人及其关联人
公司相关责任人违反上述规定 应当提供反担保。
的股东会、董事会审批权限、 公司相关责任人违反上述规定
审议程序的，将按照公司对外 的股东会、董事会审批权限、
担保管理制度，追究相应的责 审议程序的，将按照公司对外
任。 担保管理制度，追究相应的责
任。
有下列情形之一的，公司在事 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临 实发生之日起2个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一） 董事人数不足《公司 （一） 董事人数不足《公司
第四十五条
法》规定人数或者本章程所定 法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时； 人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实 （二） 公司未弥补的亏损达实
收股本总额三分之一时； 收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 （三） 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东请求 百分之十以上股份（不含库存
时； 股份）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开 （五） 审计委员会提议召开
时； 时；
（六） 法律、行政法规、部门 （六） 法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情 规章、公司股票上市地监管规
形。 则或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：
本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者会议通知中指
公司住所地或者会议通知中指 明的其他地点。
明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会
股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将根据公
议形式召开。公司还将提供网 司股票上市地证券监管规则提
络方式为股东参加股东会提供 供网络或其他方式为股东参加
便利。股东通过上述方式参加 股东会提供便利。股东通过上
第四十六条
股东会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出
发出股东会通知后，无正当理 席。
由，股东会现场会议召开地点 发出股东会通知后，无正当理
不得变更。确需变更的，召集 由，股东会现场会议召开地点
人应当在现场会议召开日前至 不得变更。确需变更的，召集
少两个工作日公告并说明原 人应当在现场会议召开日前至
因。 少两个工作日公告并说明原
因。
本公司召开股东会时将聘请律
本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并
师对以下问题出具法律意见并
公告：
公告：
（一） 会议的召集、召开程序
（一） 会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、公
是否符合法律、行政法规、本
司股票上市地监管规则、本章
章程；
第四十七条 程；
（二） 出席会议人员的资格、
（二） 出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决
（三） 会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有
（四） 应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。
关问题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要 开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董 求召开临时股东会的提议，董
第四十九条
事会应当根据法律、行政法规 事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提议 规、公司股票上市地监管规则
之日起10日内作出是否召开临 和本章程的规定，在收到提议
时股东会会议的决定，并书面 之日起10日内作出是否召开临
答复独立董事。 时股东会会议的决定，并书面
董事会同意召开临时股东会 答复独立董事。
的，将在作出董事会决议后的5 董事会同意召开临时股东会
日内发出召开股东会的通知； 的，将在作出董事会决议后的5
董事会不同意召开临时股东会 日内发出召开股东会的通知；
的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议
审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书
召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会
面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规、公
应当根据法律、行政法规和本
司股票上市地监管规则和本章
章程的规定，在收到提议之日
程的规定，在收到提议之日起
起10日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复
会会议的决定，并书面答复审
审计委员会。
计委员会。
董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会
第五十条 的，将在作出董事会决议后的5
的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，
日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征
通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后10日内
会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不
未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会
能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自
会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事 十以上股份（不含库存股份）
会请求召开临时股东会，并应 的股东有权向董事会请求召开
当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，并应当以书面形
董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当
规和本章程的规定，在收到请 根据法律、行政法规、公司股
求之日起10日内作出是否召开 票上市地监管规则和本章程的
临时股东会会议的决定，并书 规定，在收到请求之日起10日
第五十一条
面答复股东。 内作出是否召开临时股东会会
董事会同意召开临时股东会 议的决定，并书面答复股东。
的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会
的5日内发出召开股东会的通 的，应当在作出董事会决议后
知，通知中对原请求的变更， 的5日内发出召开股东会的通
应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东 应当征得相关股东的同意。
会，或者在收到请求后10日内 董事会不同意召开临时股东
未作出反馈的，单独或者合计 会，或者在收到请求后10日内
持有公司百分之十以上股份的 未作出反馈的，单独或者合计
股东有权向审计委员会提议召 持有公司百分之十以上股份的
开临时股东会，并应当以书面 股东有权向审计委员会提议召
形式向审计委员会提出请求。 开临时股东会，并应当以书面
审计委员会同意召开临时股东 形式向审计委员会提出请求。
会的，应在收到请求5日内发出 审计委员会同意召开临时股东
召开股东会的通知，通知中对 会的，应在收到请求5日内发出
原提案的变更，应当征得相关 召开股东会的通知，通知中对
股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关
审计委员会未在规定期限内发 股东的同意。
出股东会通知的，视为审计委 审计委员会未在规定期限内发
员会不召集和主持股东会，连 出股东会通知的，视为审计委
续90日以上单独或者合计持有 员会不召集和主持股东会，连
公司百分之十以上股份的股东 续90日以上单独或者合计持有
可以自行召集和主持。 公司百分之十以上股份（不含
库存股份）的股东可以自行召
集和主持。
审计委员会或股东决定自行召
审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事
集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备
会，同时向上交所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十
第五十二条 东持股比例不得低于百分之
（不含库存股份）。
十。
审计委员会或召集股东应在发
审计委员会或召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公
出股东会通知及股东会决议公
告时，向上交所提交有关证明
告时，向上海证券交易所提交
材料。
有关证明材料。
提案的内容应当属于股东会职
提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决
权范围，有明确议题和具体决
第五十五条 议事项，并且符合法律、行政
议事项，并且符合法律、行政
法规、公司股票上市地监管规
法规和本章程的有关规定。
则和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持 计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股 有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之 单独或者合计持有公司百分之
第五十六条
一以上股份的股东，可以在股 一以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案 东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。临时提案 并书面提交召集人。临时提案
应当有明确议题和具体决议事 应当有明确议题和具体决议事
项。召集人应当在收到提案后2 项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临 告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议；但临 时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或 时提案违反法律、行政法规、
者公司章程的规定，或者不属 公司股票上市地监管规则或者
于股东会职权范围的除外。 公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人 股东会职权范围的除外。
在发出股东会通知公告后，不 除前款规定的情形外，召集人
得修改股东会通知中已列明的 在发出股东会通知公告后，不
提案或增加新的提案。 得修改股东会通知中已列明的
股东会通知中未列明或不符合 提案或增加新的提案。
本章程第五十五条规定的提 股东会通知中未列明或不符合
案，股东会不得进行表决并作 本章程第五十五条规定的提
出决议。 案，股东会不得进行表决并作
出决议。
如根据公司股票上市地证券监
管规则的规定股东会须因刊发
股东会补充通知而延期的，股
东会的召开应当按公司股票上
市地证券监管规则的规定延
期。
召集人将在年度股东会召开21
召集人将在年度股东会召开20
日前以书面（包括公告）方式
日前以公告方式通知各股东，
通知各股东，临时股东会将于
临时股东会将于会议召开15日
第五十七条 会议召开15日前以书面（包括
前以公告方式通知各股东。
公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应
公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
当包括会议召开当日。
股东会拟讨论董事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少 董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、 （一） 教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控 （二） 与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在 股股东及实际控制人是否存在
第五十九条
关联关系； 关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数 （三） 披露持有本公司股份数
量； 量；
（四） 是否受过中国证监会及 （四） 是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交 其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。 易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事 （五） 公司股票上市地证券监
外，每位董事候选人应当以单 管规则要求的其他内容。
项提案提出。 除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，
发出股东会通知后，无正当理 股东会通知中列明的提案不应
由，股东会不应延期或取消， 取消。一旦出现延期或取消的
股东会通知中列明的提案不应 情形，召集人应当在原定召开
第六十条 取消。一旦出现延期或取消的 日前至少2个工作日公告并说明
情形，召集人应当在原定召开 原因。公司股票上市地证券监
日前至少2个工作日公告并说明 管规则就延期召开或取消股东
原因。 会的程序有特别规定的，在不
违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法
股权登记日登记在册的所有股
规、公司股票上市地监管规则
东或其代理人，均有权出席股
及本章程在股东会上发言行使
东会。并依照有关法律、法规
表决权，除非个别股东受公司
第六十二条 及本章程行使表决权。
股票上市地证券监管规则规定
股东可以亲自出席股东会，也
须就个别事宜放弃投票权。
可以委托代理人代为出席和表
股东可以亲自出席股东会，也
决。
可以委托代理人（一人或者数
人，该代理人可以不是公司股
东）代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应
个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表
出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、
明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出
股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身
席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席
法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议
第六十三条
会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证
的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有
明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议
效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份
的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表
证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书
人依法出具的书面授权委托 （股东为香港法律不时生效的
书。 有关条例或公司股票上市地证
券监管规则定义的认可结算所
或其代理人的除外）。
股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列
内容：
股东出具的委托他人出席股东
（一） 委托人的姓名或者名
会的授权委托书应当载明下列
称、持有公司股份的类别和数
内容：
量；
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人姓名或者名称；
（二） 是否具有表决权；
（三） 股东的具体指示，包括
（三） 分别对列入股东会议程
分别对列入股东会议程的每一
第六十四条 的每一审议事项投赞成、反对
审议事项投赞成、反对或弃权
或弃权票的指示；
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效
（四） 委托书签发日期和有效
期限；
期限；
（五） 委托人签名（或盖
（五） 委托人签名（或盖
章）；委托人为法人股东的，
章）；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章；境外法
人股东无公章的，可由合法授
权人士签署。
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当
代理投票授权委托书由委托人 经过公证。经公证的授权书或
授权他人签署的，授权签署的 者其他授权文件，和投票代理
授权书或者其他授权文件应当 委托书均需备置于公司住所或
经过公证。经公证的授权书或 者召集会议的通知中指定的其
者其他授权文件，和投票代理 他地方。
委托书均需备置于公司住所或 委托人为法人的，由其法定代
者召集会议的通知中指定的其 表人或者董事会、其他决策机
他地方。 构决议授权的人作为代表出席
委托人为法人的，由其法定代 公司的股东会。
第六十六条 表人或者董事会、其他决策机 法人股东有权决议机构授权的
构决议授权的人作为代表出席 股东代表如果不能亲自出席股
公司的股东会。 东会并投票的，经法人股东有
法人股东有权决议机构授权的 权决议机构同意，该股东代表
股东代表如果不能亲自出席股 在其授权范围内可以委托他人
东会并投票的，经法人股东有 出席股东会并授权他人代理投
权决议机构同意，该股东代表 票。
在其授权范围内可以委托他人 如该股东为认可结算所或其代
出席股东会并授权他人代理投 理人，认可结算所可以授权其
票。 认为合适的一个或以上人士在
任何股东会及债权人会议上担
任其代理人或代表；但是，如
果一名及以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算
所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所或其
代理人行使权利（不用出示持
股凭证、经公证的授权和/或进
一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及
投票的权利，如同该人士是公
司的个人股东一样。经公证的
授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书至少应当在该
授权文件委托投票的有关会议
召开前二十四小时，或者在指
定表决时间前二十四小时备置
于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
召集人应当保证股东会连续举 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不 行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会 可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采 中止或不能作出决议的，应采
第七十七条 取必要措施尽快恢复召开股东 取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并 会或直接终止本次股东会，并
及时公告，同时，召集人应向 及时公告，同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机 公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。 构及上交所报告。
下列事项由股东会以普通决议
下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
（一） 董事会的工作报告；
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配
（二） 董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其
第七十九条 （三） 董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规、公
（五） 除法律、行政法规或者
司股票上市地监管规则或者本
本章程规定应当以特别决议通
章程规定应当以特别决议通过
过以外的其他事项。
以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
第八十条
（一） 公司增加或者减少注册 （一） 公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二） 公司的分立、分拆、合 （二） 公司的分立、分拆、合
并、解散和清算； 并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出 （四） 公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过 售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百 公司最近一期经审计总资产百
分之三十的； 分之三十的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章 （六） 法律、行政法规、公司
程规定的，以及股东会以普通 股票上市地监管规则或本章程
决议认定会对公司产生重大影 规定的，以及股东会以普通决
响的、需要以特别决议通过的 议认定会对公司产生重大影响
其他事项。 的、需要以特别决议通过的其
他事项。
股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东（包括股东代理人）以其
在投票表决时，有两票或者两
所代表的有表决权的股份数额
票以上的表决权的股东（包括
行使表决权，每一股份享有一
股东代理人），不必把所有表
票表决权。
决权全部投赞成票或者反对
股东会审议影响中小投资者利
票。公司股票上市地证券监管
益的重大事项时，对中小投资
规则另有规定的，从其规定。
者表决应当单独计票。单独计
股东会审议影响中小投资者利
票结果应当及时公开披露。
益的重大事项时，对中小投资
公司持有的本公司股份没有表
者表决应当单独计票。单独计
决权，且该部分股份不计入出
票结果应当及时公开披露。
席股东会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表
第八十一条 数。公司董事会、独立董事、
决权，且该部分股份不计入出
持有百分之一以上有表决权股
席股东会有表决权的股份总
份的股东或者依照法律、行政
数。根据适用的法律法规及
法规或者中国证监会的规定设
《香港上市规则》，若任何股
立的投资者保护机构可以公开
东需就某决议事项放弃表决
征集股东投票权。征集股东投
权、或限制任何股东只能够投
票权应当向被征集人充分披露
票支持（或反对）某决议事
具体投票意向等信息。禁止以
项，则该等股东或其代表在违
有偿或者变相有偿的方式征集
反有关规定或限制的情况投下
股东投票权。除法定条件外，
的票数不得计入有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最
份总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规
或者公司股票上市地监管规则
的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
董事候选人名单以提案的方式 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人 公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之 拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上或股东会就选举两 三十及以上或股东会就选举两
名及以上的董事进行表决时， 名及以上的董事进行表决时，
应实行累积投票制。 应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有 会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决 与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集 权，股东拥有的表决权可以集
中使用。其具体操作程序如 中使用。其具体操作程序如
下： 下：
（一） 采用累积投票制选举董 （一） 采用累积投票制选举董
事的，应当按独立董事、非独 事的，应当按独立董事、非独
立董事分为不同的议案组分别 立董事分为不同的议案组分别
列示候选人提交股东会表决； 列示候选人提交股东会表决；
（二） 出席股东会的股东，对 （二） 出席股东会的股东，对
第八十四条
于采用累积投票制的议案，每 于采用累积投票制的议案，每
持有一股即拥有与每个议案组 持有一股即拥有与每个议案组
下应选董事人数相同的选举票 下应选董事人数相同的选举票
数； 数；
（三） 股东拥有的选举票数， （三） 股东拥有的选举票数，
可以集中投给一名候选人，也 可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。股东应 可以投给数名候选人。股东应
以每个议案组的选举票数为限 以每个议案组的选举票数为限
进行投票； 进行投票；
（四） 股东对某一名或某几名 （四） 股东对某一名或某几名
董事候选人集中行使的表决权 董事候选人集中行使的表决权
总数，多于其持有的全部股份 总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无 拥有的表决权时，股东投票无
效，视为放弃表决权；股东对 效，视为放弃表决权；股东对
某一名或某几名董事候选人集 某一名或某几名董事候选人集
中行使的表决权总数，少于其 中行使的表决权总数，少于其
持有的全部股份拥有的表决权 持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票有效，差额部分 时，股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权； 视为放弃表决权；
（五） 投票结束后，对每一项 （五） 投票结束后，对每一项
议案分别累积计算得票数，董 议案分别累积计算得票数，董
事候选人中由所得选票代表表 事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事。 决权较多者当选为董事。
公司董事会应当在股东会召开 公司董事会应当在股东会召开
前向股东公告候选董事的简历 前向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 和基本情况。
非独立董事应当具有至少五年 非独立董事应当具有至少五年
以上与公司目前主营业务相同 以上与公司目前主营业务相同
的业务管理经验、以及与其履 的业务管理经验、以及与其履
行董事职责相适应的专业能力 行董事职责相适应的专业能力
和知识水平；否则该更换非独 和知识水平；否则该更换非独
立董事的提案不得经过股东会 立董事的提案不得经过股东会
表决。 表决。
公司董事会、单独或合计持有 公司董事会、单独或合计持有
公司有表决权股份百分之三以 公司有表决权股份百分之三以
上的股东可以提出董事候选 上的股东可以提出董事候选
人；公司董事会、单独或合计 人；公司董事会、单独或合计
持有公司有表决权股份百分之 持有公司有表决权股份百分之
一以上的股东可以提出独立董 一以上的股东可以提出独立董
事候选人。由董事会提名委员 事候选人。由董事会提名委员
会在对董事候选人的任职资格 会在对董事候选人的任职资格
和条件进行初步审核时，可通 和条件进行初步审核时，可通
过职工代表大会或者其他形式 过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议，独立 听取职工的意见和建议，独立
董事人选可征求相关独立董事 董事人选可征求相关独立董事
意见。董事会提名委员会就董 意见。董事会提名委员会就董
事人选审议后报董事会决定是 事人选审议后报董事会决定是
否提交股东会进行表决。董事 否提交股东会进行表决。董事
会按照法律、法规及本章程规 会按照法律、法规、公司股票
定的程序对提案审核后提交股 上市地监管规则及本章程规定
东会审议。 的程序对提案审核后提交股东
董事会和提名股东应当提供候 会审议。
选董事的简历和基本情况，由 董事会和提名股东应当提供候
董事会负责向股东公告。 选董事的简历和基本情况，由
董事会中的职工代表董事候选 董事会负责向股东公告。
人由公司工会提名，职工代表 董事会中的职工代表董事候选
大会直接选举产生。 人由公司工会提名，职工代表
大会直接选举产生。
除非相关法律法规及公司股票
股东会采取记名方式投票表 上市地证券交易所的上市规则
第八十八条
决。 另有要求，股东会采取记名方
式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提
出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之
交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券
一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港
登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股
股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，或依照香港
票的名义持有人，按照实际持 法律不时生效的有关条例所定
第九十一条 有人意思表示进行申报的除 义的认可结算所或其代理人作
外。 为名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的 人意思表示进行申报的除外。
表决票、未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的
投票人放弃表决权利，其所持 表决票、未投的表决票均视为
股份数的表决结果应计为“弃 投票人放弃表决权利，其所持
权”。 股份数的表决结果应计为“弃
权”。
股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实
股东会通过有关派现、送股或
施具体方案。若因法律法规或
资本公积转增股本提案的，公
第九十六条 公司股票上市地证券监管规则
司将在股东会结束后2个月内实
的规定无法在二个月内实施具
施具体方案。
体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
公司董事为自然人。有下列情 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者限 （一） 无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主 产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑 义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因 罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期 犯罪被剥夺政治权利，执行期
第九十七条
满未逾5年，被宣告缓刑的，自 满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年； 缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、 （三） 担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经 企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负 理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企 有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3 业破产清算完结之日起未逾3
年； 年；
（四） 担任因违法被吊销营业 （四） 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业 执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责 的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销 任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年； 营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债 （五） 个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为 务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人； 失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券 （六） 被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门 （七） 法律、行政法规、公司
规章规定的其他内容。 股票上市地监管规则或部门规
违反本条规定选举、委派董事 章规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无 违反本条规定选举、委派董事
效。董事在任职期间出现本条 的，该选举、委派或者聘任无
情形的，公司解除其职务。 效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
董事由股东会选举或更换，任 董事由股东会选举或更换，任
期3年。董事任期届满，可连选 期3年。董事任期届满，可连选
连任；但独立董事的连续任职 连任；但独立董事的连续任职
不得超过六年。董事在任期届 不得超过六年。董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除 满以前，股东会不能无故解除
其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为 至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改 止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前， 选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政 原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规 法规、部门规章、公司股票上
定，履行董事职务。董事辞任 市地监管规则和本章程的规
的，应当以书面形式通知公 定，履行董事职务。董事辞任
第九十八条 司，公司收到通知之日辞任生 的，应当以书面形式通知公
效，但存在前述规定情形的， 司，公司收到通知之日辞任生
董事应当继续履行职务。 效，但存在前述规定情形的，
董事可以由总经理或者其他高 董事应当继续履行职务。
级管理人员兼任，但兼任总经 由董事会委任以填补董事会某
理或者其他高级管理人员职务 临时空缺或增加董事会名额的
的董事以及由职工代表担任的 董事，其任期从就任之日起计
董事，总计不得超过公司董事 算，至获委任后的首个年度股
总数的二分之一。 东会为止，并于届时有资格重
为保持公司经营管理稳定之目 选连任。
的，在一届董事会任期内，每 董事可以由总经理或者其他高
一年度内改选的非职工代表董 级管理人员兼任，但兼任总经
事总数不得超过本章程所规定 理或者其他高级管理人员职务
董事会组成人数的三分之一； 的董事以及由职工代表担任的
每届董事会任期内及换届时， 董事，总计不得超过公司董事
非职工代表董事改选或替补的 总数的二分之一。
人数合计不得超过本章程所规 为保持公司经营管理稳定之目
定董事会组成人数的二分之 的，在一届董事会任期内，每
一。但因独立董事丧失独立性 一年度内改选的非职工代表董
或在换届之年由于法定最长期 事总数不得超过本章程所规定
限限制而无法再任满一届而对 董事会组成人数的三分之一；
独立董事进行增补的情形除 每届董事会任期内及换届时，
外。 非职工代表董事改选或替补的
人数合计不得超过本章程所规
定董事会组成人数的二分之
一。但因独立董事丧失独立性
或在换届之年由于法定最长期
限限制而无法再任满一届而对
独立董事进行增补的情形除
外。
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠 规、公司股票上市地监管规则
实义务，应当采取措施避免自 和本章程，对公司负有忠实义
身利益与公司利益冲突，不得 务，应当采取措施避免自身利
利用职权牟取不正当利益。董 益与公司利益冲突，不得利用
事对公司负有勤勉义务，执行 职权牟取不正当利益。董事对
职务应当为公司的最大利益尽 公司负有勤勉义务，执行职务
到管理者通常应有的合理注 应当为公司的最大利益尽到管
意。董事不得有下列行为： 理者通常应有的合理注意。
（一） 不得利用职权收受贿赂 董事对公司负有下列忠实义
或者其他非法收入，不得侵占 务：
公司的财产； （一） 不得侵占公司的财产、
（二） 不得挪用公司资金； 挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资 （二） 不得将公司资产或者资
第九十九条 金以其个人名义或者其他个人 金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规 （三） 不得利用职权贿赂或者
定，未经董事会或股东会同 收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或 （四） 不得违反本章程的规
者以公司财产为他人提供担 定，未经董事会或股东会同
保； 意，直接或者间接与本公司订
（五） 不得违反本章程的规 立合同或者进行交易；
定，未经董事会或股东会同 （五） 不得违反本章程的规
意，与本公司订立合同或者进 定，未经董事会或股东会同
行交易； 意，利用职务便利，为自己或
（六） 不得违反本章程的规 他人谋取属于公司的商业机
定，未经董事会或股东会同 会，但向董事会或者股东会报
意，利用职务便利，为自己或 告并经股东会决议通过，或者
他人谋取本应属于公司的商业 公司根据法律、行政法规或者
机会，自营或者为他人经营与 本章程的规定，不能利用该商
本公司同类的业务； 业机会的除外；
（七） 不得接受他人与公司交 （六） 未向董事会或者股东会
易有关的佣金并归为己有； 报告，并经股东会决议通过，
（八） 不得擅自披露公司秘 不得自营或者为他人经营与本
密； 公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损 （七） 不得接受他人与公司交
害公司利益； 易有关的佣金并归为己有；
（十） 违反法律、行政法规、 （八） 不得擅自披露公司秘
部门规章及本章程规定的其他 密；
忠实义务。 （九） 不得利用其关联关系损
董事违反本条规定所得的收 害公司利益；
入，应当归公司所有；给公司 （十） 违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责 部门规章、公司股票上市地监
任。 管规则及本章程规定的其他忠
董事执行职务违反法律、行政 实义务。
法规或者公司章程的规定，给 董事违反本条规定所得的收
公司造成损失的，应当承担赔 入，应当归公司所有；给公司
偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事执行职务违反法律、行政
法规、公司股票上市地监管规
则或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事及董事的联系人（根据
《香港上市规则》定义）与公
司订立合同或者进行交易，需
按照《香港上市规则》下有关
关连交易的规定进行。
董事应当遵守法律、行政法 董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地监管规则 规、公司股票上市地监管规则
和本章程，对公司负有下列勤 和本章程，对公司负有下列勤
第一百条
勉义务： 勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地 （一） 应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证 行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法 公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经 律、行政法规、公司股票上市
济政策的要求，商业活动不超 地监管规则以及国家各项经济
过营业执照规定的业务范围； 政策的要求，商业活动不超过
（二） 应公平对待所有股东； 营业执照规定的业务范围；
（三） 认真阅读公司的各项商 （二） 应公平对待所有股东；
务、财务报告，及时了解公司 （三） 认真阅读公司的各项商
业务经营管理状况； 务、财务报告，及时了解公司
（四） 应当对公司定期报告签 业务经营管理状况；
署书面确认意见。保证公司所 （四） 应当对公司定期报告签
披露的信息真实、准确、完 署书面确认意见。保证公司所
整； 披露的信息真实、准确、完
（五） 应当如实向审计委员会 整；
提供有关情况和资料，不得妨 （五） 应当如实向审计委员会
碍审计委员会或者审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨
委员行使职权； 碍审计委员会或者审计委员会
（六） 法律、行政法规、部门 委员行使职权；
规章及本章程规定的其他勤勉 （六） 法律、行政法规、部门
义务。 规章、公司股票上市地监管规
则及本章程规定的其他勤勉义
务。
董事可以在任期届满以前提出
董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向董事会提
辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2
交书面辞职报告。董事会将在2
日内或公司股票上市地证券监
日内披露有关情况，并在事实
管规则要求的期限内披露有关
发生之日起60日内完成补选。
情况，并在事实发生之日起60
如因董事的辞职导致公司董事
日内完成补选。
会低于法定最低人数时，在改
如因董事的辞任导致公司董事
选出的董事就任前，原董事仍
会低于法定最低人数，在改选
应当依照法律、行政法规、部
出的董事就任前，原董事仍应
门规章和本章程规定，履行董
当依照法律、行政法规、部门
事职务。
第一百〇二条 规章、公司股票上市地监管规
独立董事因提出辞职或者被解
则和本章程规定，履行董事职
除职务导致董事会或者其专门
务。
委员会中独立董事所占的比例
独立董事因提出辞任或者被解
不符合本章程和公司《独立董
除职务导致董事会或者其专门
事工作制度》的规定，或者独
委员会中独立董事所占的比例
立董事中欠缺会计专业人士
不符合本章程和公司《独立董
的，公司应当自前述事实发生
事工作制度》的规定，或者独
之日起60日内完成补选。
立董事中欠缺会计专业人士
除本条前两款所列情形外，董
的，公司应当自前述事实发生
事辞职自辞职报告送达董事会
之日起60日内完成补选。
时生效。
除本条前两款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手
董事辞职生效或者任期届满，
续，其对公司和股东承担的忠
应向董事会办妥所有移交手
实义务，在任期结束后并不当
续，其对公司和股东承担的忠
然解除，在一年内仍然有效。
实义务，在任期结束后并不当
但属于保密内容的义务，在该
然解除，在一年内仍然有效。
内容成为公开信息前一直有
但属于保密内容的义务，在该
第一百〇三条 效。其他义务的持续期间应当
内容成为公开信息前一直有
根据公平的原则决定，视事件
效。其他义务的持续期间应当
发生与离任之间时间的长短，
根据公平的原则决定，视事件
以及与公司的关系在何种情况
发生与离任之间时间的长短，
和条件下结束而定。董事在任
以及与公司的关系在何种情况
职期间因执行职务而应承担的
和条件下结束而定。
责任，不因离任而免除或者终
止。
董事执行公司职务时违反法
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、公
律、行政法规、部门规章或本
第一百〇五条 司股票上市地监管规则或本章
章程的规定，给公司造成损失
程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上交所、其
他公司股票上市地监管规则的
独立董事应按照法律、行政法
有关规定，认真履行职责，在
第一百〇六条 规、中国证监会和上海证券交
董事会中发挥参与决策、监督
易所的有关规定执行。
制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合
法权益。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的利润分配方 （四）制订公司的利润分配方
第一百〇九条
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少 （五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案，审议发行公司 券及上市方案，审议发行公司
债券； 债券；
（六）拟订公司重大收购、收 （六）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分 购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内， （七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售 决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事 资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事 项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（八）决定公司内部管理机构 （八）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经 （九）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管 理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和 理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提 奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经 名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人 理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩 员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十）制订公司的基本管理制 （十）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十一）管理公司信息披露事 （十一）管理公司信息披露事
项； 项；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）向股东会提请聘请或 （十三）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十四）听取公司总经理的工 （十四）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部 （十五）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职 门规章、公司股票上市地监管
权。 规则或本章程授予的其他职
超过股东会授权范围的事项， 权。
应当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
董事会每年至少召开两次会 董事会每年至少召开四次会
议，由董事长召集，于会议召 议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体与会 开14日以前书面通知全体与会
第一百一十七条
人员。经公司各董事一致书面 人员。经公司各董事一致书面
同意，可豁免上述条款规定的 同意，可豁免上述条款规定的
通知时限。 通知时限。
董事与董事会会议决议事项所 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该 涉及的企业有关联关系的，该
第一百二十二条
董事应当及时向董事会书面报 董事应当及时向董事会书面报
告。不得对该项决议行使表决 告。不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使 权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半 表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可 数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须 举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通 经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事 过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提 人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 交股东会审议。如法律法规和
公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其
规定。
董事会决议表决采取举手表决
董事会决议表决采取举手表决
或记名投票方式。
或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用
分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并以传真、传阅
通讯方式进行并以传真、传阅
或其他书面方式作出决议，并
或其他书面方式作出决议，并
由参会董事签字。
由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字
第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。
并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规、
董事会决议违反法律、法规或
公司股票上市地监管规则或者
者本章程，致使公司遭受损失
本章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负
的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时
赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并载于会议记录
曾表明异议并载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
总经理可以在任期届满以前提 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具 出辞职。有关总经理辞职的具
第一百三十九条
体程序和办法由总经理与公司 体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管
公司设董事会秘书，负责公司
理、信息披露事务等事宜。
股东会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应遵守法律、行政
文件保管以及公司股东资料管
法规、部门规章、公司股票上
第一百四十一条 理、信息披露事务等事宜。
市地监管规则及本章程的有关
董事会秘书应遵守法律、行政
规定。
法规、部门规章及本章程的有
高级管理人员执行公司职务，
关规定。
给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规 违反法律、行政法规、部门规
第一百四十二条 章或本章程的规定，给公司造 章、公司股票上市地监管规则
成损失的，应当承担赔偿责 或本章程的规定，给公司造成
任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照法律、行政法规、公
公司依照法律、行政法规和国
司股票上市地监管规则和国家
第一百四十四条 家有关部门的规定，制定公司
有关部门的规定，制定公司的
的财务会计制度。
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日
公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和上市
起4个月内向中国证监会和证券
地证券交易所报送并披露年度
交易所报送并披露年度报告，
报告，在每一会计年度上半年
在每一会计年度上半年结束之
结束之日起2个月内向中国证监
日起2个月内向中国证监会派出
会派出机构和上市地证券交易
第一百四十五条 机构和证券交易所报送并披露
所报送并披露中期报告。
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证
有关法律、行政法规、中国证
监会、上市地证券交易所及其
监会及证券交易所的规定进行
他公司股票上市地监管规则的
编制。
规定进行编制。
公司利润分配的政策为： 公司利润分配的政策为：
（一） 利润分配基本原则 （一） 利润分配基本原则
公司的利润分配政策应重视对 公司的利润分配政策应重视对
投资者的合理投资回报，应保 投资者的合理投资回报，应保
持连续性和稳定性。利润分配 持连续性和稳定性。利润分配
不得超过累计可分配利润的范 不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能 围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
（二） 利润分配的形式 （二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现 公司可以采取现金、股票或现
金、股票相结合或法律法规许 金、股票相结合或法律法规许
第一百四十七条
可的其他形式分配利润。凡具 可的其他形式分配利润。凡具
备现金分红条件的，应优先采 备现金分红条件的，应优先采
用现金分红方式进行利润分 用现金分红方式进行利润分
配；如以现金方式分配利润 配；如以现金方式分配利润
后，公司仍留有可供分配的利 后，公司仍留有可供分配的利
润，并且董事会认为发放股票 润，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体 股利有利于公司全体股东整体
利益时，公司可以采用股票股 利益时，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。 利方式进行利润分配。
（三） 利润分配的条件 （三） 利润分配的条件
根据母公司报表，公司当年盈 根据母公司报表，公司当年盈
利、可供分配利润为正且公司 利、可供分配利润为正且公司
现金流满足公司正常经营和长 现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司可以进 期发展的前提下，公司可以进
行现金分红。在满足现金分红 行现金分红。在满足现金分红
的条件时，公司单一年度以现 的条件时，公司单一年度以现
金方式分配的利润应不少于当 金方式分配的利润应不少于当
年度实现的合并报表可供分配 年度实现的合并报表可供分配
利润的百分之十。 利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处 公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经 行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有 营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区 重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出具体现金分 分下列情形，提出具体现金分
红政策： 红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期 (1) 公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进 且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本 行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应 次利润分配中所占比例最低应
当达到百分之八十； 当达到百分之八十；
(2) 公司发展阶段属成熟期 (2) 公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进 且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本 行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应 次利润分配中所占比例最低应
当达到百分之四十； 当达到百分之四十；
(3) 公司发展阶段属成长期 (3) 公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进 且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本 行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应 次利润分配中所占比例最低应
当达到百分之二十。 当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重 公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照 大资金支出安排的，可以按照
上述第（3）项规定处理。 上述第（3）项规定处理。
采用股票进行利润分配的，应 采用股票进行利润分配的，应
当考虑公司成长性、每股净资 当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。若 产的摊薄等真实合理因素。若
公司营业收入和净利润增长快 公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规 速，且董事会认为公司股本规
模及股权结构合理的前提下， 模及股权结构合理的前提下，
可以提出并实施股票股利分配 可以提出并实施股票股利分配
预案。 预案。
公司符合本章程规定的条件， 公司符合本章程规定的条件，
可以每年度进行一次利润分 可以每年度进行一次利润分
配，也可以根据公司当期的盈 配，也可以根据公司当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶 利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求等情况进行中期 段及资金需求等情况进行中期
利润分配。 利润分配。
（四） 利润分配程序 （四） 利润分配程序
董事会根据法律法规及规范性 董事会根据法律法规、规范性
文件的规定，结合公司盈利情 文件及公司股票上市地监管规
况、资金需求及股东回报规划 则的规定，结合公司盈利情
等拟定，并在征询审计委员会 况、资金需求及股东回报规划
意见后提交股东会审议批准。 等拟定，并在征询审计委员会
案时，董事会应当认真研究和 2. 公司在制定现金分红具体方
论证公司现金分红的时机、条 案时，董事会应当认真研究和
件和最低比例、调整的条件及 论证公司现金分红的时机、条
其决策程序要求等事宜。独立 件和最低比例、调整的条件及
董事认为现金分红具体方案可 其决策程序要求等事宜。独立
能损害上市公司或者中小股东 董事认为现金分红具体方案可
权益的，有权发表独立意见。 能损害上市公司或者中小股东
董事会对独立董事的意见未采 权益的，有权发表独立意见。
纳或者未完全采纳的，应当在 董事会对独立董事的意见未采
董事会决议中记载独立董事的 纳或者未完全采纳的，应当在
意见及未采纳的具体理由，并 董事会决议中记载独立董事的
披露。 意见及未采纳的具体理由，并
方案的决策和论证过程中，可 3. 公司董事会在有关利润分配
以通过电话、传真、信函、电 方案的决策和论证过程中，可
子邮件、公司网站上的投资者 以通过电话、传真、信函、电
关系互动平台等方式，与中小 子邮件、公司网站上的投资者
股东进行沟通和交流，充分听 关系互动平台等方式，与中小
取其意见和诉求，及时答复其 股东进行沟通和交流，充分听
关心的问题。 取其意见和诉求，及时答复其
利润分配预案的，公司董事会 4. 公司年度盈利但未提出现金
应在定期报告中披露不实施利 利润分配预案的，公司董事会
润分配或利润分配的方案中不 应在定期报告中披露不实施利
含现金分配方式的理由以及留 润分配或利润分配的方案中不
存资金的具体用途。 含现金分配方式的理由以及留
投资规划、长期发展需要或因 5. 若公司根据生产经营情况、
外部经营环境、自身经营状况 投资规划、长期发展需要或因
发生较大变化，需要调整利润 外部经营环境、自身经营状况
分配政策的，董事会应以股东 发生较大变化，需要调整利润
权益保护为出发点拟定利润分 分配政策的，董事会应以股东
配调整政策。公司利润分配政 权益保护为出发点拟定利润分
策的修改由公司董事会向公司 配调整政策。公司利润分配政
股东会提出，并经出席股东会 策的修改由公司董事会向公司
的股东所持表决权的三分之二 股东会提出，并经出席股东会
以上通过。调整后的利润分配 的股东所持表决权的三分之二
政策不得违反中国证监会和证 以上通过。调整后的利润分配
券交易所的有关规定。 政策不得违反中国证监会和证
理层执行公司利润分配政策和 6. 审计委员会应对董事会和管
股东回报规划的情况及决策程 理层执行公司利润分配政策和
序进行监督。审计委员会应对 股东回报规划的情况及决策程
利润分配预案、利润分配政策 序进行监督。审计委员会应对
的修改进行审议。 利润分配预案、利润分配政策
的修改进行审议。
公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公
公司分配当年税后利润时，应
司法定公积金。公司法定公积
当提取利润的百分之十列入公
金累计额为公司注册资本的百
司法定公积金。公司法定公积
分之五十以上的，可以不再提
金累计额为公司注册资本的百
取。
分之五十以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补
取。
以前年度亏损的，在依照前款
公司的法定公积金不足以弥补
规定提取法定公积金之前，应
以前年度亏损的，在依照前款
当先用当年利润弥补亏损。
规定提取法定公积金之前，应
公司从税后利润中提取法定公
当先用当年利润弥补亏损。
积金后，经股东会决议，还可
公司从税后利润中提取法定公
以从税后利润中提取任意公积
积金后，经股东会决议，还可
金。
第一百四十八条 以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后
金。
所余税后利润，按照股东持有
公司弥补亏损和提取公积金后
的股份比例分配，但本章程规
所余税后利润，按照股东持有
定不按持股比例分配的除外。
的股份比例分配，但本章程规
股东会违反前款规定，在公司
定不按持股比例分配的除外。
弥补亏损和提取法定公积金之
股东会违反前款规定，在公司
前向股东分配利润的，股东必
弥补亏损和提取法定公积金之
须将违反规定分配的利润退还
前向股东分配利润的，股东必
公司；给公司造成损失的，股
须将违反规定分配的利润退还
东及负有责任的董事、高级管
公司；给公司造成损失的，股
理人员应当承担赔偿责任。
东及负有责任的董事、高级管
公司须 在香港为H股股东 委任
理人员应当承担赔偿责任。
一名或以上的收款代理人。收
款代理 人应当代有关H股股东
收取及 保管公司就H股分配 的
股利及其他应付的款项，以待
支付予 该等H股股东 。公司委
任的收款代理人应当符合法律
法规及公司股票上市地证券监
管规则的要求。
公司的公积金用于弥补公司的
公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者
亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资 公积金弥补公司亏损，先使用
本公积金将不用于弥补公司的 任意公积金和法定公积金；仍
第一百四十九条 亏损。 不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留 用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增 法定公积金转为增加注册资本
前公司注册资本的百分之二十 时，所留存的该项公积金将不
五。 少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十二条 公司内部审计制度经董事会批
（新增） 准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务
第一百五十三条 活动、风险管理、内部控制、
（新增） 财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财
第一百五十四条 务信息监督检查过程中，应当
（新增） 接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负
第一百五十五条 责。公司根据内部审计机构出
（新增） 具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位
第一百五十六条
进行沟通时，内部审计机构应
（新增）
积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百五十七条 审计委员会参与对内部审计负
（新增） 责人的考核。
公司聘用符合《证券法》和公
公司聘用符合《证券法》规定
司股票上市地证券监管规则规
的会计师事务所进行会计报表
第一百五十八条 定的会计师事务所进行会计报
审计、净资产验证及其他相关
(原第一百五十三条) 表审计、净资产验证及其他相
的咨询服务等业务，聘期一
关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
年，可以续聘。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（一） 以专人送出；
（二） 以传真方式送出；
（二） 以传真方式送出；
（三） 以信函方式送出；
第一百六十三条 （三） 以信函方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
(原第一百五十八条) （四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以公告方式送出；
（五） 以公告方式送出；
（六） 公司股票上市地有关监
（六）本章程规定的其他形
管机构认可或本章程规定的其
式。
他形式。
公司刊登公司公告和和其他需
要披露信息的媒体为股票上市
地证券监管机构和证券交易所
指定的媒体。
本章程所述“公告”，除文义
另有所指外，就向A股股东发出
的公告或按有关规定及本章程
须于中国境内发出的公告而
言，是指在上交所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体上
发布信 息；就向H股股东 发出
的公告或按有关规定及本章程
公司指定《中国证券报》、 须于香港发出的公告而言，该
《上海证券报》及上海证券交 公告必须按有关《香港上市规
第一百六十九条
易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 则》要求在本公司网站、联交
(原第一百六十四条)
为刊登公司公告和和其他需要 所网站及《香港上市规则》不
披露信息的媒体。 时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监
管规则要求向H股股东提供和/
或派发公司通讯的方式而言，
在符合所有适用法律及规则的
情况下，公司必须采用电子形
式，向其证券的有关持有人发
送或以其他方式提供有关公司
通讯； 或在其本身的 网站及H
股上市地交易所网站登载有关
公司通讯（公司须于其网站注
明其采用何种方式发布公司通
讯）。 公司必须在H股股东 提
出要求时免费向其发送、邮
寄、派发、发出、发布或以其
他方式提供公司通讯的印刷
本，并 在其网站披露H股股东
如何可以要求索取公司通讯印
刷本的相关安排。
公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债
公司合并，应当由合并各方签
表及财产清单。公司应当自作
订合并协议，并编制资产负债
出合并决议之日起10日内通知
表及财产清单。公司应当自作
债权人，并于30日内公告。债
出合并决议之日起10日内通知
第一百七十一条 权人自接到通知书之日起30日
债权人，并于30日内公告。债
(原第一百六十五条) 内，未接到通知书的自公告之
权人自接到通知书之日起30日
日起45日内，可以要求公司清
内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。
日起45日内，可以要求公司清
公司股票上市地证券监管规则
偿债务或者提供相应的担保。
另有额外规定的，相关方亦需
遵守该等规定。
公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债
割。
表及财产清单。公司应当自作
第一百七十三条 公司分立，应当编制资产负债
出分立决议之日起10日内通知
(原第一百六十七条) 表及财产清单。公司应当自作
债权人，并于30日内公告。公
出分立决议之日起10日内通知
司股票上市地证券监管规则另
债权人，并于30日内公告。
有额外规定的，相关方亦需遵
守该等规定。
公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清
公司需要减少注册资本时，必
单。
须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本
单。
决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权
公司应当自作出减少注册资本
人，并于30日内公告。债权人
第一百七十五条 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权
自接到通知书之日起30日内，
(原第一百六十九条) 人，并于30日内公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起
自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起
务或者提供相应的担保。公司
股票上市地证券监管规则另有
务或者提供相应的担保。
额外规定的，相关方亦需遵守
该等规定。
公司减资后的注册资本将不低
第一百七十六条 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
(原第一百七十条) 于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百四十九
条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
第一百七十七条
的，不适用本章程第一百七十
（新增）
五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配
利润。
违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东
第一百七十八条
出资的应当恢复原状；给公司
（新增）
造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，
第一百七十九条
本章程另有规定或者股东会决
（新增）
议决定股东享有优先认购权的
除外。
清算组应当自成立之日起10日 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在 内通知债权人，并于60日内在
报纸上或者国家企业信用信息 报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自 公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未 接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45 接到通知书的自公告之日起45
第一百八十五条
日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
(原第一百七十六条)
债权人申报债权，应当说明债 公司股票上市地证券监管规则
权的有关事项，并提供证明材 另有额外规定的，相关方亦需
料。清算组应当对债权进行登 遵守该等规定。
记。 债权人申报债权，应当说明债
在申报债权期间，清算组不得 权的有关事项，并提供证明材
对债权人进行清偿。 料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
有下列情形之一的，公司应当
有下列情形之一的，公司应当 修改章程：
修改章程： （一） 《公司法》或有关法
（一） 《公司法》或有关法 律、行政法规、公司股票上市
律、行政法规修改后，章程规 地监管规则修改后，章程规定
第一百九十二条
定的事项与修改后的法律、行 的事项与修改后的法律、行政
(原第一百八十二条)
政法规的规定相抵触； 法规、公司股票上市地监管规
（二） 公司的情况发生变化， 则的规定相抵触；
与章程记载的事项不一致； （二） 公司的情况发生变化，
（三） 股东会决定修改章程。 与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
释义
（一） 控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但
释义 依其持有的股份所享有的表决
（一） 控股股东，是指其持有 权已足以对股东会的决议产生
的股份占公司股本总额百分之 重大影响的股东；或公司股票
五十以上的股东；持有股份的 上市地证券监管规则定义的控
比例虽然不足百分之五十，但 股股东。
依其持有的股份所享有的表决 （二） 实际控制人，是指虽不
权已足以对股东会的决议产生 是公司的股东，但通过投资关
重大影响的股东。 系、协议或者其他安排，能够
（二） 实际控制人，是指虽不 实际支配公司行为的人。
第一百九十六条 是公司的股东，但通过投资关 （三） 关联关系，是指公司控
(原第一百八十六条) 系、协议或者其他安排，能够 股股东、实际控制人、董事、
实际支配公司行为的人。 高级管理人员与其直接或者间
（三） 关联关系，是指公司控 接控制的企业之间的关系，以
股股东、实际控制人、董事、 及可能导致公司利益转移的其
高级管理人员与其直接或者间 他关系。但是，国家控股的企
接控制的企业之间的关系，以 业之间不因为同受国家控股而
及可能导致公司利益转移的其 具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企 （四） 本章程中“会计师事务
业之间不因为同受国家控股而 所”的含义与《香港上市规
具有关联关系。 则》中“核数师”的含义一
致，“独立董事”的含义与
《香港上市规则》中“独立非
执行董事”的含义一致。独立
董事须同时符合《香港上市规
则》及公司股票上市地证券监
管规则所要求的其他独立性。
（五） 库存股份，是指公司根
据《公司法》、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定
收购并尚未转让或注销的公司
股份，就《香港上市规则》而
言，包括公司购回并持有或存
放于中央结算系统以在香港联
交所出售的股份。除非《公司
法》、公司股票上市地证券监
管规则或有关法律法规另有规
定，否则公司不得就库存股份
于公司任何会议上直接或间接
投票，且在任何特定时间确定
已发行股份总数时亦不得计入
其中。
本章程附件包括股东会议事规
本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。股东会
则和董事会议事规则。股东会 议事规则、董事会议事规则的
议事规则、董事会议事规则的 条款如与本章程存在不一致之
条款如与本章程存在不一致之 处，应以本章程为准。本章程
第二百〇一条 处，应以本章程为准。本章程 未尽事宜，按国家有关法律、
(原第一百九十一条) 未尽事宜，按国家有关法律、 法规、公司股票上市地监管规
法规的规定执行；本章程如与 则的规定执行；本章程如与日
日后颁布的法律、法规相抵触 后颁布的法律、法规、公司股
时，按有关法律、法规的规定 票上市地监管规则相抵触时，
执行。 按有关法律、法规、公司股票
上市地监管规则的规定执行。
本章程经股东会审议通过后，
自公司 发行H股股票 经中国证
第二百〇二条 本章程经股东会审议通过后生
监会备案并在香港联合交易所
(原第一百九十二条) 效。
有限公司挂牌交易生效并实
施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对制度中条款序号、标点的调整。
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