佛燃能源集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立和完善佛燃能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称
“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理
制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬
与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执
行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。薪酬与考核
委员会对董事会负责。
本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的正、副董事长、董事，
高管人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司
章程规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作细则的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
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应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集
和主持薪酬与考核委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。薪
酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或
本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员
会委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作细则规定补足委员人
数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第
四条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核
委员会因委员辞职导致委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，
或独立董事中缺少会计专业人士时，拟辞职的委员应当依照相关规定
继续履行职责至新任委员产生之日。
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第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案、决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会
提出的高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评方案，报经董事会同意
后，可作为股东会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出
的高管人员的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由
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主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧
急情况下可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方
可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考
核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。薪酬与考核委员会会
议在保障各委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用视频、电
话或者其他方式召开并作出决议。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次
只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行
使表决权的，该项委托无效。
担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核
委员会进行讨论和审议。
第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注
明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员
出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面
表决（含传真表决）。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行
表决的，视为弃权。
与会委员表决完成后，薪酬与考核委员会有关工作人员应当及时
收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于表决完成之
次日，薪酬与考核委员会有关工作人员统计出表决结果报会议主持
人，书面通知各委员表决结果。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董
事及高管人员列席会议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决
权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）与薪酬与考核委员会
会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应在会前向薪酬与考核委员
会披露其利害关系的轻重，由薪酬与考核委员会全体委员半数以上
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（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露经查证核实的，该委员
的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新
表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行
的，应按新的表决结果执行。
有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作细则
规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害
关系的委员回避表决的情况。
第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见。
第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，独立董事
担任的委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应注明有利害关系的委员
回避表决的情况。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
有书面形式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第二十三条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核
相关事项的评议过程等会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将
薪酬与考核委员会评议结论公开之前对决议结论负有保密义务。
第五章 考评程序
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员职责
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履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，
公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供
所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管人员
提出质询或询问，相关董事、高管人员应及时作出回答或说明。
第二十五条 公司办公室负责薪酬与考核委员会会议的前期准
备工作并提供相关资料。
第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）董事及高管人员向薪酬与考核委员会作述职；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高管人员进
行绩效考评；
（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的报酬
数额和考评方案，表决通过后，报公司董事会。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则称“以上”含本数；“少于”“过半”
不含本数。
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事
会负责修订。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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