康美药业股份有限公司
董事长工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
明确董事长的职责与权限，规范董事长的履职行为，充分发挥董事长在重大经营
决策中的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事长一名，可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，任期届满可连选连任。
第三条 董事长为公司的法定代表人。副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事长应遵守有关法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务，维护公司的利益，实践和弘扬公司的文化。
第二章 董事长的任职资格
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事长：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事长的，该选举无效。
董事长在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三章 董事长的职权与职责
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）督促、指示公司管理层工作。根据董事会的要求，公司管理层每月至
少一次向董事长或副董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、
公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情
况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
(四)董事会授予的其他职权。
董事长应按照《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》主持股东
会和召集、主持董事会会议。
第七条 公司发生的关联交易未达到需提交董事会或股东会审议标准的，除
法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内
部规章制度审查决定。
第八条 低于公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理办公会研
究报董事长决定。董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限
的由董事会或股东会审批。
第九条 重大信息报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一
责任人，负有督促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事长、董事
会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书
负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当
对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺
期间，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责并在 6 个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上交所
的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资
者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况
下董事长应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
第四章 董事长行为规范
第十二条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第十三条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十四条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或阻
碍其他董事独立行使其职权。
第十五条 董事长应积极督促公司管理层落实董事会已决策的事项，并将公
司重大事项及时告知全体董事。
第十六条 董事会授权董事长行使董事会部分职权的，应遵照公司章程及董
事会议事规则执行，公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人
行使。
第十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
其他董事。
第十八条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。
第五章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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