康美药业股份有限公司
证券违法违规行为内部问责管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步提升康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
健全内部约束和责任追究机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 证券违法违规行为内部问责管理制度是指公司董事、高级管理人员
及其他相关人员在其工作职责范围内，因其故意或者重大过失违反证券相关法律
法规或上海证券交易所自律规则，被证券监管部门依法采取行政处罚、行政监管
措施或者纪律处分等惩戒措施及其他被问责事项，给公司造成严重不良影响或者
严重不利后果，公司应对其进行责任追究的制度。
第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、高级管理人员、中层管
理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子
公司的董事、监事、高级管理人员。
第四条 公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）制度面前人人平等；
（二）权责一致、责任与处罚对等；
（三）实事求是、客观、公平、公正、公开；
（四）以问责促尽责；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章 问责事项
第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
（一）因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；
（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政
处罚措施的；
（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取监管
措施的；
（四）因违反证券期货法律法规，被中国证券监督管理委员会派出机构采取
日常监管措施的；
（五）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、
公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（六）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关
注函或监管函等日常监管措施的；
（七）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内
幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；
（八）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易）
的；
（九）弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发事件，
给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（十）公司股东会、董事会、审计委员会认为应当问责的情形；
（十一）中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所要求公司
进行内部问责的情形。
第三章 问责机构
第六条 公司设立违法违规行为问责领导小组，领导公司内部问责工作的开
展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并做出问责决定，落实问
责执行。
第七条 问责领导小组组长由公司董事长担任；组员包括公司审计委员会召
集人、总经理、董事会秘书等。问责领导小组日常具体工作是在董事长指导下由
证券事务部具体开展。
第八条 公司任何部门和个人均有权向问责领导小组、董事会或审计委员会
举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章 问责措施
第九条 问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记过、留用
查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、解聘、辞退或解除劳动
合同等。
第十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政
问责与经济问责相结合的方式：
（一）对董事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提出更换董事的建议，
提交罢免议案。对董事最终采取罢免问责措施的，应经股东会审议决定。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检查、通
报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降撤职、
辞退或解除劳动合同等。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责领导小组视具
体情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，未造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响
的；
（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
（六）问责领导小组、董事会或审计委员会认为可以从轻、减轻处罚或免于
追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素
所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大
的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改，或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）问责领导小组、董事会或审计委员会认为应当从重或者加重处理的。
第五章 问责程序
第十三条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述
情形时，问责领导小组应当及时启动内部问责程序。
第十四条 问责领导小组可聘请外部机构或授权公司内部机构负责核查与董
事、高级管理人员及其他相关人员有关问责事项。
第十五条 问责领导小组涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事长或审
计委员会半数以上委员联名提出；涉及对除公司董事、高级管理人员以外的其他
人员问责的，由总经理提出。
第十六条 对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面
方式向问责领导小组提交问责申请材料。问责领导小组应当在收到问责申请材料
后 3 个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调
查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十七条 问责程序启动后，公司问责领导小组应书面告知被问责人其权利
义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，
也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十八条 授权机构应当在 10 个工作日内将调查报告上报给问责领导小组，
并将调查报告报备董事会审计委员会。
第十九条 问责领导小组应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 7 个工
作日内召开会议进行讨论。
第二十条 问责领导小组会议应由三分之二以上的成员出席方可召开。会议
召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责领导小组成员可以亲自出席会议，
也可以书面委托其他成员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 问责领导小组会议表决方式为投票表决。问责领导小组成员每
人享有一票表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的成员过半数同意方
可通过。
第二十二条 问责领导小组会议应当形成会议记录，出席会议的成员应当在
会议记录上签名；会议记录应由公司统一保存。
第二十三条 问责领导小组成员被问责时，其本人应当回避表决；问责领导
小组成员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当
回避表决。
第二十四条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的
其他关系的，应当回避。
第二十五条 在对被问责人做出处理前，问责领导小组应听取被问责人的意
见。
第二十六条 问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可以在收到
问责决定之日起 5 个工作日内，以书面形式向问责领导小组提出异议并申请复
核。问责领导小组应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内做出是否批准复
核申请的决定，逾期未做出决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
第二十七条 对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司审计委员
会进行复核，审计委员会应当认真核查问责领导小组的问责程序、问责措施等事
项是否符合本制度的相关规定，并于 5 个工作日内做出复核决定。
第二十八条 问责领导小组会议通过的问责决定涉及董事、高管任免的，应
在 2 个工作日内将任免议案提交公司董事会审议，后由董事会将任免议案提交股
东会审议。
第二十九条 根据《上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，问责决定达到披露标准的，应当及时披露。
第六章 附 则
第三十条 本制度由董事会制订并负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十二条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关
法律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。
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