康美药业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》及《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：董事及高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情
况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则：董事及高级管理人员薪酬水平
与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司可持续发展相协调；
（四）激励与约束并重原则：薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源部门应配合董事会薪酬与考核委员会开展工作并负责
薪酬方案的具体实施，其他相关部门和人员应协助。
第三章 薪酬结构
第六条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金和中长期激
励收入等组成，其中绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百
分之五十。
（一）基本薪酬：指根据岗位的主要范围、职责、职级、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬等因素确定的基础工资，基础工资按照公司制订的薪
酬制度中的具体标准执行。
（二）绩效奖金：指根据公司经营业绩考核标准、程序、奖励和惩罚、年
度目标等因素确定的岗位津贴与奖金，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年
公司年度业绩考核结果执行。
（三）中长期激励收入：是与中长期绩效评价结果相联系的收入，是对中
长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其
他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际
情况制定激励方案，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制
度另行确定。
第七条 公司董事、高级管理人员的绩效奖金和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效奖金在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事岗位津贴，津贴按月度发放。
第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
第十条 董事及高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬发放制度执行。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效奖金和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效奖金和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效奖金和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由董事会负责制订和解释，自股东会审议通过后生效实施，
修改时亦同。
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