康美药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为加强和完善康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策功能，确保公司董事会对经理层和公司其他高级管理人员的有效监督，进
一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，在其职责范围内协
助董事会开展相关工作，对董事会负责。审计委员会成员保证足够的时间和精力
履行工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 委员会成员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第四条 审计委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。当审计委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。召集人
任届期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
或本工作细则所规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第七条 审计委员会直接领导公司审计部，独立开展内部审计工作，不受其
他部门和个人干涉。公司审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第八条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 委员会职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规
定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十五条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 委员会决策程序
第十八条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公
司与财务有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部与外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）审计公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十九条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 委员会议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出
席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。
第二十一条 审计委员会召开会议的，公司应当不迟于会议召开前三日通知
全体委员并提供相关资料和信息。情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，
会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中
记载。
第二十二条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条 财务部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 如审计委员会认为有必要且能为公司决策提供真实可靠的依
据，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公
开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公
司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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