中钢国际工程技术股份有限公司《独立董事工作制度》修订说明
修订前 修订后
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
独立董事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； 则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 经济等工作经验；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
和《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女；
直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员；
东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员；
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员、法律法规及《公司章程》规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 公司构成关联关系的企业。
项意见，与年度报告同时披露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
责。
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 系密切人员作为独立董事候选人。
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
照规定公布上述内容。 明确的审查意见。
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第十三条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十一条以及
人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 本条第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
董事不具备担任上市公司董事资格或者不符合《上市公司独立董事管
独立董事不具备担任上市公司董事资格或者不符合《上市公司独
理办法》独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
立董事管理办法》独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
务。
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定的最低要求，或
占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
六十日内完成补选。
职之日起六十日内完成补选。
第十八条 公司独立董事人数应不少于董事会成员总数的 1/3，且 第十七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至
至少包括一名会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
（一）提名或者任免董事；
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
其他事项。
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
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第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
授权益、行使权益条件成就；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
授权益、行使权益条件成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
其他事项。
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下 第三十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
列内容： 清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等； 检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效； 采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董
修订前 修订后
告董事会，与公司相关公告同时披露。 事会，与公司相关公告同时披露。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主 第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请 动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介
中介机构进行专项调查： 机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券 第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易
交易所报告： 所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的； 立董事辞任的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以上独立董 （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳 事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
的； 纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
修订前 修订后
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
露。述职报告应当包括下列内容： 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十 （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十
条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特 九条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特
别职权的情况； 别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
披露。 露。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
第四十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 事会专门委员会召开会议的，公司应按照专门委员会议事规则的规定
的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董
项，董事会应予以采纳。 事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
修订前 修订后
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司
司年报中进行披露。 年度报告中进行披露。
第四十七条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履
删除条款。
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
修订前 修订后
第四十八条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事
全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司
删除条款。
安排独立董事实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应由当
事人签字。
第四十九条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计
删除条款。
师进场前向每位独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第五十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和公司召
开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师
删除条款。
的见面会，沟通审计中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签
字。
第五十一条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立
董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的， 删除条款。
应陈述理由或发表意见，并在年报中予以披露。
第五十二条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司重大关联交
删除条款。
易、对外担保等重大事项作出专项说明并发表独立意见。
修订前 修订后
第五十三条 独立董事在年度报告编制和审议期间负有保密义务。 删除条款。
第五十五条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”都含本数， 第四十六条 本制度所称“以上”“以内”都含本数，“过”“以
“过”不含本数。 外”“低于”不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《深圳 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》执行。与国 和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范
家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司 性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和
章程》执行，并相应修改本制度。 《公司章程》的规定执行，并相应修改本制度。
第五十六条 本制度由董事会负责解释。 第四十九条 本制度解释权归属公司董事会。
注 1：只涉及“股东大会”变更为“股东会”，删除“监事”“监事会”或者文字性调整的条文不单独进行标注。
注 2：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
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