证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-040
康美药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
康美药业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 10 日召开第十届
董事会 2025 年度第五次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司前期已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新上市公司监管要求
拟不再设置监事会或监事、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
（2025 年修订）等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：
一、公司第一期、第二期股权激励限制性股票合计 34,970,000 股已于 2025
年 7 月 9 日完成注销，公司总股本由 13,863,866,690 股变更为 13,828,896,690
股。
二、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
三、删除“监事会”“监事”相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会
职权。
四、新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、
任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议规则并细化审计
委员会的相关规定。
具体修订条款详见附后的《<康美药业股份有限公司章程>修订对照表》。
《公
司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见
公司于同日在上海证券交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2025
年 12 月）》。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件：
《康美药业股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文、 经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文、
广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号”
文批准，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称 文批准，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称
公司）。公司在广东省工商行政管理局注册登记，取 公司）。公司在揭阳市市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照（营业执照号 914452002311315 得营业执照，统一社会信用代码 91445200231131526
第六条 公司注册资本为人民币 13,863,866,690 第六条 公司注册资本为人民币 13,828,896,690
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责 总经理、副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务
人。 负责人（财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第十九条 公司发起人为康美实业投资控股有限 第二十条 公司发起人为康美实业投资控股有限
修订前 修订后
公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金 公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金
信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君。 信典当行有限公司、许冬瑾和许燕君，公司设立时发
行的股份总数为 52,800,000 股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 13,828,89
第二十条 公司股份总数为 13,863,866,690 股，
公司的股本结构为：普通股 13,863,866,690 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
修订前 修订后
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。 定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
规的规定，股东应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
的除外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
人民法院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
修订前 修订后
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
会向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼。
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
法院提起诉讼。
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
…… 股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 ……
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
修订前 修订后
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、
失的，应当承担赔偿责任。 对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 守下列规定：
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和 不得擅自变更或者豁免；
董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资 发生或者拟发生的重大事件；
产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得 （四）不得以任何方式占用公司资金；
向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营 违法违规提供担保；
管理的独立性或损害公司的合法权益。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
以各种形式侵占公司的资产。一旦发现控股股东侵占 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进 行为；
行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
还，如不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
现该股东股权以偿还侵占资产。 的合法权益；
公司董事、高级管理人员承担维护公司的资金安 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情 立性；
节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
事，董事会应当向公司股东大会建议罢免该名董事。 交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
修订前 修订后
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）对发行公司债券作出决议；
方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
公司形式作出决议；
计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
项；
议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
…… ……
上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时， 上市公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
修订前 修订后
通过。 过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对
外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应
承担相应的赔偿责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 人或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数 3 人或
者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时； 者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司
地或者股东会会议通知的其他具体地点。
住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
席。
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
说明理由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
修订前 修订后
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会
授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
修订前 修订后
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 过：
案，但未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例 （一）董事会的工作报告；
确定的利润分配方案除外； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 案；
付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
票表决权。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
应当及时公开披露。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不
最低持股比例限制。
得对征集人设置条件。
修订前 修订后
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制（股东大会只选举一名董事、 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
非职工监事时不适用累积投票制）。董事、监事候选 股东会表决。
人按照下列程序提名： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 定或者股东会的决议，实行累积投票制（股东会只选
已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非 举一名董事时不适用累积投票制）。董事候选人按照
独立董事、非职工监事候选人。公司董事会、监事会、 下列程序提名：
单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的股 （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 份 1%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事
定。 候选人。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
委托其代为行使提名独立董事的权利。 东会选举决定。
（二）公司应加强与机构投资者和中小投资者的 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
沟通，为其推荐董事候选人提供便利。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 （二）公司应加强与机构投资者和中小投资者的
人数，由董事会、监事会分别对提出的董事、非职工 沟通，为其推荐董事候选人提供便利。
监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定进 （三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
行审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后， 人数，由董事会对提出的董事候选人任职资格按《公
提交股东大会审议。 司法》及本章程的规定进行审核，并经董事会决议通
（四）职工代表担任的监事通过职工代表大会、 过后，提交股东会审议。
职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司在选举董事相关的股东会上，应介绍董事自
公司在选举董事、非职工监事相关的股东大会 身情况、工作履历，加强候选董事与股东的沟通和互
上，应介绍董事、非职工监事自身情况、工作履历， 动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
加强候选董事、非职工监事与股东的沟通和互动，保 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 的表决权可以集中使用，也可以按照任意组合投给不
者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职 同的候选人。当全部提案所提候选人多于应选人数
工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事
中使用，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当 应当与董事会其他成员分别选举。
全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额
选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员分别选举。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
修订前 修订后
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应
当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会
应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否
符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况
时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三
三年，任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。
……
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
修订前 修订后
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
…… 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
章程，对公司负有下列勤勉义务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， ……
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门 的其他勤勉义务。
组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门
律、法规和规范性文件精神。 组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法
律、法规和规范性文件精神。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
董事会时生效。 事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 追偿的保障措施。董事离职，应当完成各项工作移交
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。 后并不当然解除，在其离职之日起 3 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
修订前 修订后
职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承
诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、
大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，
应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使前款
所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
长 1 人，副董事长 1 人。
选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和惩罚事
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和惩罚事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百〇九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
修订前 修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第一百一十条 董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十二条 战略委员会主要负责制定公司
长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提
出合理化建议，主要职权如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对公司的重大投融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司的重大资本、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对上述事宜的实施过程进行监督和检查；
修订前 修订后
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以通讯、传 议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以通讯、网
真、网络、书面等方式通知全体董事和监事。 络、书面等方式通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/ 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议， 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，
应当在会议召开的 7 日之前，以通讯、传真、网络、 应当在会议召开的 7 日之前，以通讯、网络、书面等
书面等方式将会议通知送达全体董事和监事。 方式将会议通知送达全体董事。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
股东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议采取书面记名投票 第一百二十二条 董事会决议采取书面记名投票
方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯、传真、网络等方式进行并作 的前提下，可以用通讯、网络等方式进行并作出决议，
出决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 放弃在该次会议上的投票权。
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收
弃在该次会议上的投票权。 集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否
属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否
合法等。
修订前 修订后
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
修订前 修订后
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
修订前 修订后
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（财务
总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
修订前 修订后
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会人员
构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决
聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解
公司设总经理助理若干名，由董事会聘任或解 聘。
修订前 修订后
聘。 公司设总经理助理若干名，由董事会聘任或者解
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责 聘。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责
人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第九十九条第一
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任 款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时 董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职
适用于高级管理人员。 资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事
会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百五十条
……
第一百五十五条
第一百八十条 除本章程第一百八十三条的规定 第一百七十六条 除本章程第一百七十九条的规
外，公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提 定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
交公司董事会审议： 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括 议程序，并及时披露：
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易； （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担
修订前 修订后
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的 的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上， （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
关联交易。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。
第一百九十条 公司与关联人达成以下关联交易 第一百八十六条 公司与关联人达成以下关联交
时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： 易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
无偿接受担保和财务资助等； 无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
衍生品种； 开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品
其他衍生品种； 种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红
红利或者报酬； 利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司
董事、监事和高级管理人员与直接或者间接地控制公 董事和高级管理人员与直接或者间接地控制公司的
司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理 法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员
人员及其上述所述人士的关系密切的家庭成员提供 及其上述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服
产品和服务； 务；
（八）关联交易定价为国家规定； （八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。 （九）上交所认定的其他交易。
第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
提取。 取。
修订前 修订后
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的
本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十二条 公司股东会对利润分配方案作
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 现金分红比例规定： 第一百九十五条 现金分红比例规定：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上
每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内，公司 供分配利润的 10%或最近三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。具体分红比例依据公司所处行 均可分配利润的 30%。具体分红比例依据公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水平、 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金
现金流量等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 流量、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
修订前 修订后
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 中所占比例最低应达到 20%；
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第（三）项规定处理。
第一百九十八条 利润分配的决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董
事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求
和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时
第二百〇二条 利润分配的决策机制：
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董
等事宜后，制定利润分配预案。
事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求
（二）利润分配预案由董事会制定并审议通过后
和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时
提交股东会批准。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害
等事宜后，制定利润分配预案。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
（二）利润分配预案经董事会审议通过，并由独
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
立董事发表明确意见后提交股东大会批准。
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出
体理由，并披露。
分红方案，并直接提交董事会审议。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
及时答复中小股东关心的问题。
（五）审计委员会应当关注董事会执行现金分红
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润
政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
分配政策的决策程序进行监督。
信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，督促其及时改正。
第一百九十九条 公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条 公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
修订前 修订后
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对
调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第二百〇三条 董事会在决策和形成利润分配预
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
第二百〇四条 公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司年度盈利但管理层、董事会
未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会
审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股
东大会做出情况说明。
第二百〇六条 公司应严格按照有关规定在定期
报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执
行情况。若公司对现金分红政策进行调整或变更的，
应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司
年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
第二百〇七条 监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出
利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
第二百〇八条 公司的利润分配政策要保持连续
性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分
配政策：（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机
关发布新的规范性文件；（2）公司经营状况发生重
大变化；（3）为了维护股东资产收益权利的需要；
（4）公司的投资规划、长期发展规划发生重大变化。
公司根据上述规定调整或者变更利润分配政策
的，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
修订前 修订后
第二百〇九条 公司至少每三年重新审阅一次股
东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对
回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报
规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以
上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议
通过后提交股东大会批准。
第二百一十一条 公司实行内部审计制度，配备
第二百〇二条 公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。
保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
披露。
事会负责并报告工作。
第二百〇三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第二百〇四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百〇六条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇七条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由 第二百〇九条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。 师事务所。
第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知， 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，
以通讯、传真、网络、书面等方式进行。 以通讯、网络、书面等方式进行。
第二百二十一条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
修订前 修订后
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签
第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司分立，其财产作相应的分 第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
公告。 统公告。
第二百二十六条 公司减少注册资本，将编制资
第二百三十一条 公司需要减少注册资本时，必 产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
的最低限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第二百二十七条 公司依照本章程第一百九十一
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百二十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百二十九条 公司为增加注册资本发行新股
修订前 修订后
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第二百三十三条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第二百三十四条 公司有本章程第二百二十九条
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条
第二百三十五条 公司因本章程第二百二十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 行清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
修订前 修订后
第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》或《上 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百三十九条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十七条 释义： 第二百四十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何 第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在揭
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