南通醋酸化工股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的
行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文
件及《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本
工作细则的有关规定。
第三条 公司董事会下设证券事务部，由董事会秘书分管，主要负责信息披露、
公司治理规划、股权及投资者关系管理等工作。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉
地履行职责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第六条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必
须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取
得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（四） 最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）行政处罚；
（五） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六） 最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（七） 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日将
该董事会秘书人选的有关资料（董事会推荐书、候选人学历证明、董事
会秘书资格证书等）报送上交所，上交所自收到报送的材料之日起五个
交易日未提出异议的，可以召开董事会会议，聘任该人选。对于上交所
提出异议的董事会秘书候选人，董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条 公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提
交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
（一） 出现本工作细则第八条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重
大损失的；
（四） 违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司
或者股东造成重大损失的。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会的离任审查，并在审计
委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书
辞职后未完成前述报告和公告义务的，或者未完成上述离任审查和工作
交接的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书离任前，应当提交董事
会秘书离任履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作
情况，并接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关
档案文件、正在办理或者待办理事项。公司董事会在完成对拟离任董事
会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向上交所报告。
第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报上交所备案。董事会未指定代行董事会秘书
职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相
关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促
董事会及时披露或澄清。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会
会议；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培
训；
（六） 积极推动公司承担社会责任。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司股东持股资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
（四） 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待
和服务工作机制；
（五） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（六） 其他公司股权管理事项。
第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，并督
促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定、《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、
规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警
示，并立即向上交所报告。
第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
第二十二条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为
履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
上交所报告。
第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续
履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十七条 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培训与考核
第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培
训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。董事会秘书原则上每两年至
少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。
第二十九条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，向上交所提交年度履职报告或
离任履职报告书，接受上交所对其实施的年度考核和离任考核。董事会
秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间
为其任职之日至离任之日。
第三十条 董事会秘书未在上述期间内向上交所提交年度履职报告书或离任履职
报告书的，董事会应督促其提交。
第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，
如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第五章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十三条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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