证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2025-037
南通醋酸化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的
议案》、
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合
公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，
具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司治理准则（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、
法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，
同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次取消监事会、修订《公司章程》事
项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司
第八届监事会仍将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行
监督职能，维护公司及全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
根据公司于 2025 年 7 月 31 日披露的《南通醋酸化工股份有限公司关于 2022
年股权激励计划限制性股票回购注销完成暨股东权益变动的公告》，公司限制性股票
更为 204,480,000 股。
鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法（2023 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司拟对
《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后
第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司（以 第一条 为维护南通醋酸化工股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）
、股东和债权人的合法 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）、《中华人民共和 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司章程 华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上
指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。 市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章
程。
第三条 公司由南通精华集团有限公司、南通天 第三条 公司由南通精华集团有限公司、南通天
生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公 生港电力投资服务有限公司、江苏省能源物资总公
司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐 司、南通燃料股份公司、南通大伦化工有限公司、徐
祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、 祥焕、钱进、陈飞、朱勇华、顾清泉、张利华、周平、
丁彩峰、庆九等 14 名发起人发起设立，于 2001 年 5 丁彩峰、庆九等 14 名发起人发起设立；在南通市行
月 28 日在南通市工商行政管理局注册登记，取得营 政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 码为 9132060013829351263200001105145。
第七条 公司注册资本为人民币 20,738.10 万 第七条 公司注册资本为人民币 20,448 万元。
元。
公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董
事担任，该董事为公司董事长，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务
- 的董事，是公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理
事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
经理）和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十条 公司股份总数为 20,738.10 万股，每 第二十一条 公司股份总数为 20,738.10 万股，
股面值 1 元，均为普通股。 每股面值 1 元，均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
- 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认 （七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认
可的其他情形。 可的其他情形。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、 当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易 不得转让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份 第三十三条 公司应当与证券登记结算机构签订
保管协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主要 证券登记及服务协议，公司应当定期查询主要股东资
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
公司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其
他权利。 他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
人民法院撤销。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 损害公司债权人的利益；
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 任。
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
- 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
- 守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
- 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或
方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或 计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
议； 项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保 （十三）根据有关规定应当提交股东会审议的自
事项； 主会计政策变更、会计估计变更；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议因第二十五条第一款第（一）项、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）对董事会设立战略、审计、提名、薪酬 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、上海
与考核等专门委员会作出决议； 证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十七）根据有关规定应当提交股东大会审议的 事项。
自主会计政策变更、会计估计变更； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
（十八）审议因第二十五条第（一）项、第（二） 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
项规定的情形收购本公司股份的事项； 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、上海 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其 议。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 地或者股东会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
席。股东身份的确认方式依照本章程第三十四条的规 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
定。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 备案。
低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东 于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披
大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
材料。 材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期
延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日 召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
期。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
委托书。 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受
其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十六条 董事和高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在 股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形
下列情形的除外： 的除外：
…… ……
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管
监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、规章及其他规范性文
件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者为
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）会计政策及会计估计的重大变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件 （六）会计政策及会计估计的重大变更；
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单 应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
股东的表决单独计票并披露。 决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 月内不得行使表决权，且不 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
（总经理）和其他高级管理人员以外的人订立将公司 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单 第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序 非职工代表董事候选人提名的方式和程序为：
为： （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定
份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定 向股东会提出非职工代表董事候选人的议案；
向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定
已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章 向股东会提出独立董事候选人的议案；
程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入
份 3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规 董事会。
定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。 提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 后切实履行董事的职责。
选后切实履行董事或监事的职责。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 本章程的规定或者股东会决议，可以实行累积投票
章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票 制。股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积
制。股东大会选举二名以上董事或非职工监事时，应 投票制度；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
当实行累积投票制度；公司单一股东及其一致行动人 股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代
投票制。 表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 体如下：
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体 （一）通过累积投票制选举非职工代表董事；
如下： （二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥
（一）通过累积投票制选举董事、监事； 有与拟选出非职工代表董事人数相同表决权，股东可
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份 以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分
拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以 散投给多名候选人。按照非职工代表董事得票多少的
将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散 顺序，从前往后根据拟选出的非职工代表董事人数，
投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序， 由得票较多者当选；
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 （三）非职工代表董事选举：股东在选举非职工
者当选； 代表董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将 以待选非职工代表董事人数，股东可将其总投票集中
票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东 投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非职工
可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多 代表董事当选。
少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决 （四）股东应当以每个议案组的选举票数为限进
应当分别进行； 行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将 的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东 项议案所投的选举票视为无效投票。
可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多 （五）持有多个股东账户的股东，可以通过其任
少依次决定监事当选。 一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计
基本情况。 算。
董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的
简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人
数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
事。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监 新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过
事的股东大会决议通过之日。 之日。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 限未满的；
届满； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
容。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止 容。
计算。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止计
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 算。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项 司解除其职务，停止其履职。
至第（六）项情形的，或独立董事出现不符合独立性 相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项
条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按 至第（七）项情形的，或独立董事出现不符合独立性
相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现本条 条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在 相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现本条
该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，上海证券交 第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在
易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未 该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，上海证券交
解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计 易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未
入出席人数。 解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 入出席人数。
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董
事会成员不设职工代表董事。
第一百〇一条 公司设职工代表董事 1 名，职工
代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由
- 职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并
可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代
表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选
连任。
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十六条 对于不具备独立董事资格或能力、 第一百〇二条 对于不具备独立董事资格或能
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或 份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
以披露。 予以披露。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条 对于不具备独立董事资格或能力、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑 正当利益。
或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 董事对公司负有下列忠实义务：
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
予以披露。 人名义开立账户存储；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
负有下列忠实义务： 入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
入，不得侵占公司的财产； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（二）不得挪用公司资金； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
者其他个人名义开立账户存储； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为他人提供担保； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
意，与本公司订立合同或者进行交易； 业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 有；
者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
的其他忠实义务。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
职产生的缺额后方能生效。 务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 产生的缺额后方能生效。
事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞 实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生
争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 效或任期届满后的二年内仍然有效。董事在任职期间
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 止。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公
司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议
- 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 -
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，由股东 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 11 名
大会选举产生，其中 3 名为独立董事。董事会设董事 董事组成，其中包含 1 名职工董事、4 名独立董事。
长 1 人，副董事长 1 人。公司董事会中兼任公司高级 董事会设董事长 1 人，执行公司事务的董事 1 人，副
管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长 1 人。董事长、执行公司事务的董事及副董事
董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门委
员会由 5 名董事会成员组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
…… （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
（十）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，或公司与关联法人发生的
万元以上的关联交易事项，或公司与关联法人发生的 交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关 联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提 交股东会批准后方可实施；
交股东大会批准后方可实施； （十）……
…… （十五）决定变更公司的会计政策和会计估计，
（十六）决定变更公司的会计政策和会计估计， 但达到以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专
但达到以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专 项审计报告并在定期报告披露前提交股东会审议：
项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议： 1、会计政策变更对定期报告的净利润的影响比
例超过 50%的； 2、会计政策变更对定期报告的所有者权益的影
响比例超过 50%的； 3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的
盈亏性质发生变化； 4、会计估计变更对定期报告的净利润的影响比
例超过 50%的； 5、会计估计变更对定期报告的所有者权益的影
响比例超过 50%的； 6、会计估计变更对定期报告的影响致使公司的
盈亏性质发生变化； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十八）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并 理的工作；
检查总裁（总经理）的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表 科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 决程序，并应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 会批准。
第一百一十条 应由董事会批准的非日常经营业 第一百一十六条 应由董事会批准的非日常经营
务交易事项如下： 业务交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；但交易（公司受赠现金资产除 计总资产的 10%以上；但交易（公司受赠现金资产除
外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大 的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存
估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的 过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 1,000 万元；但交易（公司受赠现金资产 超过人民币 1,000 万元；但交易（公司受赠现金资产
除外）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 除外）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100
万元；但交易（公司受赠现金资产除外）产生的利润 万元；但交易（公司受赠现金资产除外）产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大 且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会
会审议； 审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万 业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的， 入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议； 还应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但 润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但
交易（公司受赠现金资产除外）标的（如股权）在最 交易（公司受赠现金资产除外）标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 500 万元的，还应提交股东大会审议； 币 500 万元的，还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
上述非日常经营业务交易事项是指：购买或出售 上述非日常经营业务交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
； 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资
与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议； 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买 债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其 研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
他交易。 出资权等）
；上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十二条 董事会决定对外担保时，应当 第一百一十八条 董事会决定对外担保时，应当
取得全体董事的过半数同意、出席董事会会议的三分 取得全体董事的过半数同意、出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司
同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对 不得提供对外担保。
外担保。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的 第一百一十九条 董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 过半数选举产生。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
…… ……
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
股东大会审议。 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第三节 董事会秘书 第三节 独立董事
第一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。
第二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。董事会秘书应掌握有关财务、
税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人
品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事
能力。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制订公司信息披露事务管理办法，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会、参加股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息出现泄漏时，及时向上海证券交易所报告并
公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，
督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券
法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及上海
证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券
法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》
、上海证
券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的沟通和联络；
（九）根据上海证券交易所《上海证券交易所股
票上市规则》中关于定期报告的有关规定，会同公司
经理、财务负责人等其它高级管理人员及时编制定期
报告并提交董事会审议；及
（十）
《公司法》、
《证券法》、中国证监会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。
第四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
- 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
- （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
- 第四节 董事会专门委员会
- 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成
员为 5 名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会，
战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括一名
- 独立董事，由董事长担任召集人。战略委员会的主要
职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董
事会提出调整与改进的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 公司董事会设置提名委员会，
提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事过半
数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
- （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 公司董事会设置薪酬与考核委
员会，薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中
独立董事过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
- 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十八条关于不得担 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总裁（总经理）对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁（总经理）工作细则包括 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和 员；
参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自 责及其分工；
具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披 起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
进行编制。
第一百三十八条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百三十九条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十二条 公司的利润分配应注重对股东 第一百六十二条 公司的利润分配应注重对股东
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。 性。
…… ……
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方 件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会
案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提 审议。
交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由。
由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
求，并及时答复中小股东关心的问题。 督促其及时改正。
配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
例的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 并及时答复中小股东关心的问题。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分
大会审议。 配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报
…… 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比
例的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，并提交股东会审议。
……
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，设立 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 费保障、审计结果运用和责任追究等。
性、公司财务收支和经济活动进行检查监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 披露。
报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务
- 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
- 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、
- 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 -
事会负责并报告工作。
第一百四十四条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
计师事务所。 事务所。
第一百五十条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真、电子邮件或公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百五十二条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
- 另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百五十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十九条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 并于 30 日内在《中国证券报》或者国家企业信用信
息公示系统上公告。
第一百六十一条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百六十二条 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在公开发行的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规
- 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
- 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百六十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百六十五条 公司有本章程第一百八十九条 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 以上通过。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
- 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公 内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上或
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 释义： 第二百〇六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第一百八十条 本章程所称“以上”
、“以内”、
“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”
、“以内”
，都
下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 含本数；
“过”、
“以外”
、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他
不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，
未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，
《公司章程》的其他条款不变。本
次《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
公司董事会提请股东大会同时授权董事长签署相关文件及其授权人员办理工商
变更登记等手续。具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所
股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订公司部
分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 修订情况 是否提交股东大会审议
《董事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》
上述 1-3、8-10、13、24、26 项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议
通过之日起生效。制定、修订后的制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
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