上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本
所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已分别于 2025 年 6 月 4 日、2025 年 6 月 24 日及 2025 年 9 月 24 日就
本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦
迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海奥浦
迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律
师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
并募集配套资金的 补充法律意见书（三）》（ 以下简称“《 补充法律意见书
（三）》”）。此外，针对上海证券交易所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于上海
奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称“审核问询
函”），本所于 2025 年 9 月 2 日就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项
出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），并根据上交所的进一步审核意见及相关要求，分别于
书（二）》中相关内容进行了修订，并分别出具三份《上海市方达律师事务所关
于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的补充法律意见书（二）》（修订稿）（与《补充法律意见书（二）》合称
“《原补充法律意见书（二）》”）。现根据上交所的进一步审核意见及相关要求，
本所对《原补充法律意见书（二）》中相关内容予以进一步修订，出具本补充法
律意见书。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书（二）》
中的相关声明适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《原补充法律意见书（二）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被
使用时具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《原补充法律意见书
（二）》中已定义的相同词语相同的含义。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
重组报告书披露：（1）本次交易设置了差异化定价，采用差异化支付方式，
股份对价采用分期支付、分期解锁，并设置了多种情形下的业绩对赌条件；（2）
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，其中对投
资入股时投资估值较高的财务投资者，本次交易定价也相应较高；（3）除谷笙
投资、TF PL 全部由现金支付外，其他交易对方同时采用现金和股份或全部股
份支付，支付的具体比例存在差异；（4）对 PL HK 等 4 名交易对方分三期发行
上市公司股份。其中 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓为标的公司实际控制或核心
团队控制的平台，青岛乾道为外部投资人。上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉
兴合拓约定，若上市公司在分期支付股份对价时不满足发行股份要求，需对交
易对方进行现金补偿；（5）红杉恒辰等 25 名交易对方一次性获得上市公司股份，
并按业绩对赌分三年解锁。不同交易对方锁定期存在差异，其中上海景数的存
续期可能无法完整覆盖锁定期；（6）全部交易对方均参与业绩补偿，以其获得
全部交易对价的 10%-50%向上市公司进行补偿；（7）本次交易设置超额业绩
奖励，奖励对象为 PL HK、嘉兴汇拓和嘉兴合拓。
请公司披露：（1）本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和
业绩补偿等方式的原因和合理性；（2）不同交易对方定价差异的具体依据，是
否仅考虑了交易对方的初始投资成本，是否考虑交易对方对标的公司发展的贡
献和作用等因素；（3）采用差异化支付方式的原因；对采用全部现金对价的交
易对方，设置不同业绩对赌方式的原因，确保其在触发业绩对赌条件时能够履
约的具体方式；（4）股份对价分期发行或分期解锁的原因，目前设置的分期发
行或分期解锁条件的主要考虑因素，若触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履
约能力；（5）是否存在因交易对方导致业绩对赌股份无法发行的情况下，上市
公司仍需支付现金补偿的风险，上市公司的解决措施，对公司经营和后续整合
管控的影响；（6）解决交易对方存续期与锁定期匹配性的具体措施，如何确保
达成锁定期条款的目的；（7）各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因及合
理性，本次业绩承诺总体覆盖率，能否保护上市公司权益；（8）设置超额业绩
奖励的原因，超额业绩奖励条件设置的合理性，相关会计处理及对上市公司的
影响；（9）结合前述事项，进一步论证交易方案是否有利于上市公司和中小股
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东权益保护。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿等方
式的原因和合理性
根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关协议以及上市公司和标的公
司分别出具的书面说明，本次交易设置差异化和分期的定价、支付、解锁和业
绩补偿等方式，方案较为复杂，主要原因系在现有监管规则下，通过并购方案
的设计，来尽可能满足交易各方的核心诉求，同时最大程度上保护上市公司和
中小股东的利益。本次交易方案设计需要实现的核心目标、实现方式、本次交
易方案内容的体现主要包括：
序
核心目标 实现方式 本次交易方案内容的体现
号
由标的公司管理团队根据行业及
自身发展情况，客观合理预测标
的公司未来业绩实现情况。上市
公司聘请的评估机构分别采用收
根据上市公司聘请的评估机构出具
建立并购交 益法和市场法对标的公司进行评
的评估报告，标的公司 100%股份
易各方的互 估，并最终采用收益法的评估结
评估价值为 14.52 亿元，评估增值
率 56.62%。标的公司控股股东、
交易后整合 的公司管理团队的预期，促进各
管理团队股东以及其他相关交易对
打下基础 方并购后的互信和融合，同时标
方基于业绩预测作出业绩承诺。
的公司控股股东、管理团队股东
以及其他相关交易对方基于业绩
预测作出业绩承诺，保护上市公
司和中小股东利益。
平衡标的公 标的公司历史上存在多轮融资， ①设置了 6 档差异化估值，除标的
司管理团队 各投资人投资成本差异较大，最 公司控股股东外和公司管理团队股
财务投资人 估值在 32 亿元以上，而根据评估 情况进行了对赌义务和现金/股票
股东的诉求 机构根据客观评估方法作出的评 选择权利的设置。②除标的公司控
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序
核心目标 实现方式 本次交易方案内容的体现
号
解决差异化 估结果，本次交易比较难取得以 股股东及管理团队股东外，选择低
定价情况下 较高估值入股的后轮投资人股东 于评估值进行本次交易的股东，可
各交易对方 的同意，因此需要设置差异化定 自由选择股份对价和现金对价之间
间的公平问 价。但差异化定价的设计原则不 的支付比例，同时仅承担其交易总
题，避免标 能仅仅依据投资人的历史投资成 对价 10%为上限的对赌责任；选择
股东和管理 况，因此差异化定价原则综合考 对于选择现金支付的比例均有上限
团队股东为 虑了交易对方的性质、在标的公 （不同估值上限不同），同时承担
了平衡估值 司历史和未来发展中的作用以及 其交易总对价 40%-50%的对赌责
过度牺牲利 在本次交易中享有的权利和需承 任（估值越高，需承担的对赌责任
益 担的义务等。同时，在方案中引 越大）。③全部交易对方承担对赌
入“财务投资人”参与业绩承诺 责任的上限能够基本覆盖根据经审
最终方案需 的设计，既更客观地明确了差异 阅的备考财务报表计算的本次交易
要最大程度 化定价的原则，又最大程度保护 预计新增的商誉。
司及中小股 免了让标的公司管理团队股东承
东的利益 担过度的对赌压力，增强各方互
信和并购后的融合。
①对于控股股东和管理团队股东，
考虑到本次交易境内和境外所得税
支付问题，在符合监管规则的条件
下采用业绩对赌股份分期支付方式
代替业绩对赌股份一次性支付、分
为推进谈判顺利进行，确保本次
在保护上市 期解锁方式；②对于青岛乾道，因
交易后组织架构稳定和顺利整
公司及中小 其管理人主体出现风险事项，因此
合，对于部分有特殊诉求或存在
股东利益的 也采用业绩对赌股份分期支付代替
特殊情况的交易对方（包括控股
原则下，尽 股份一次性支付、分期解锁方式，
量满足部分 保护上市公司和中小股东利益；③
谷笙投资、青岛乾道）采用不同
交易对方的 对于谷笙投资，因其有主体注销诉
支付方案，但其承担的核心对赌
特殊诉求或 求，故采用一次性现金支付，并由
责任不变，不会对上市公司和中
特殊情况 其普通合伙人、基金份额持有人
小股东利益造成重大不利影响。
（LP）共同承担连带对赌责任；④
对于 TFPL，因其为境外主体，采
用分期现金支付方式，确保交易对
方对赌责任的履行，保护上市公司
和中小股东利益。
本次交易中，上市公司已充分考量估值差异的合理性，并针对性地设计了
差异化的支付方式及业绩对赌安排，通过合理设置支付节奏与业绩承诺机制，
有效平衡了交易各方利益，切实保障了上市公司及中小股东的合法权益，体现
了交易设计的审慎性与公平性。
二、不同交易对方定价差异的具体依据，是否仅考虑了交易对方的初始投
资成本，是否考虑交易对方对标的公司发展的贡献和作用等因素
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
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单位：万元
对应的澎立生物
序号 涉及的交易对方 合计持股比例 相应交易对价
谷笙投资、杭州泰格、钱庭
栀、武汉泰明、TF PL、南
阳国凯、幂方医药创投、上
海景数
王国安、高瓴辰钧、厦门楹
苏州晨岭
苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海
梁恒、上海骊宸、苏州国
幂方康健创投、红杉恒辰、
上海陂季玟
红杉恒辰、中金启辰、江西
济麟、上海敬笃、青岛乾道
合计 100.00% 145,050.07
注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中有两个不同定价的
情况（包括幂方康健创投、苏州晨岭、红杉恒辰），系由于该交易对方取得标的公司股权的
投资成本不同。
截至评估基准日，澎立生物 100.00%股权评估值为 145,200.00 万元，经交
易各方协商，标的公司 100.00%股份的交易价格确定为 145,050.07 万元。根据
标的公司的书面说明，标的公司控股股东及管理团队股东认同上市公司的业务
发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多
方面的协同效应，因此，标的公司控股股东及管理团队股东的交易对价对应标
的公司股份估值均低于评估值：其中 PL HK（标的公司控股股东）交易对价为
嘉兴合拓（标的公司管理团队股东）合计交易对价为 15,186.62 万元，对应澎立
生物 100.00%股权价值为 132,000.00 万元。
对于控股股东（PL HK）来说，交易对价设置得最低、但承担了较高的对
赌责任，与其所应当承担的义务以及与标的公司未来发展相绑定，获取长期收
益的目标相一致，同时也在一定程度上起到平衡综合估值水平、推动交易顺利
进行的作用。
对于管理团队股东（嘉兴汇拓和嘉兴合拓）来说，上述持股主体是未来与
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上市公司并购整合、共同发展的关键力量，无论是在标的公司的历史业绩贡献
还是未来发展方面，比其他财务投资人要重要，因此，针对上述交易对方的定
价，考虑到管理团队股东（嘉兴汇拓和嘉兴合拓）承担了较高的对赌义务，因
此相对设置了高于早期财务投资人、但低于评估值的交易对价，既平衡了各方
心理预期，又有利于团队的稳定，促使团队承担相应的责任。管理团队本次估
值略高于控股股东主要是其一，作为标的公司的控股股东，PL HK 在本次交易
中承担着主导交易进程、推动整体交易落地的重要角色。为了促进交易顺利达
成，同时体现控股股东对上市公司战略协同的认同与支持，PL HK 在交易对价
上作出了适度让步，接受了一个相对较低的估值水平，以平衡各方利益、降低
整体交易估值预期。其二，嘉兴汇拓和嘉兴合拓作为标的公司的管理团队持股
主体，其成员除实际控制人的一致行动人外还涵盖标的公司日常经营与管理的
核心人员及部分已离职员工，他们不仅对公司的历史成长贡献显著，更将在未
来与上市公司的整合过程中发挥关键作用。为充分调动管理团队的积极性、保
障其长期与公司共同发展的意愿，本次交易在估值设置上给予了管理团队相对
更高的对价，这一估值水平高于控股股东，体现了对其历史投入与未来贡献的
认可。此外，管理团队持股平台嘉兴汇拓在早期入股标的公司时的入股估值为
成本，在其承担相对较高对赌责任的前提下，若本次交易对其估值设置过低，
将不利于维护其合理预期与激励效果。因此，适当提高管理团队的交易对价，
有助于增强其对未来业绩目标实现的动力，也有利于稳定核心团队，确保其在
承诺期内积极履行业绩承诺，实现上市公司与标的公司的深度融合与长远发展，
不存在向实际控制人进行利益输送或其他利益安排的情形。
对于财务投资人来说，本次交易的差异化定价，以投资标的公司的同一投
资轮次交易对方享有相同的交易条件为原则，综合考虑了财务投资人入股时间、
对标的公司历史和未来发展的贡献，还考虑交易对方在本次交易中承担的业绩
补偿责任，本次交易对价对应估值水平较高的交易对方同步需要承担更高比例
的业绩对赌义务；同时还考虑了交易对方在本次交易中选择的支付方式，接受
较低估值进行交易的交易对方在选择股份或现金支付方式时比例设置更为自由，
总体而言：
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（1）选择低于评估值交易的标的公司财务投资人股东，可自由选择股份和
现金支付比例，同时仅承担其交易总对价 10%为上限的对赌责任；
（2）选择高于评估值交易的标的公司财务投资人股东，对于选择现金支付
的比例均有上限：选择按照标的公司 15 亿元整体估值交易的标的公司财务投资
人股东，现金支付比例的上限为 60%，同时需承担其交易总对价 40%为上限的
对赌责任；选择按照标的公司 18.3 亿元和 21.8 亿元整体估值交易的标的公司财
务投资人股东，现金支付比例的上限为 50%，同时需承担其交易总对价 50%为
上限的对赌责任。18.3 亿元和 21.8 亿元整体估值交易的标的公司财务投资人股
东的选择权利和承担的对赌责任未作进一步差异化区分，主要系由于上述估值
水平均低于投资成本，已出现较大比例“倒挂”，经上市公司与相应交易对方协
商后，同意相应交易对方无需再设置更多的差异化责任约定。
综上，本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投
资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质、在标的公司历史和未来发展
中的作用以及在本次交易中享有的权利和需承担的义务后综合确定，既体现控
股股东及管理团队的核心价值，也尊重财务投资人的市场估值逻辑。整体差异
化定价严格遵循市场化交易逻辑，不存在通过差异化定价进行利益输送的情形，
具有合理性及公允性。
三、采用差异化支付方式的原因；对采用全部现金对价的交易对方，设置
不同业绩对赌方式的原因，确保其在触发业绩对赌条件时能够履约的具体方式
（一）采用差异化支付方式的原因
如前所述，不同交易对方采用的现金支付和股份支付的比例不同，主要系
为了推动本次交易商业化谈判的顺利进行，针对差异化定价安排下交易对方交
易价格不同的情况，相对应给予了交易对方股份和现金支付比例的选择权，选
择权的具体差异情况如下：
本次交易中可选择的
对应的澎立生物 合计持股
序号 涉及的交易对方 股份支付和现金支付
的比例原则
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本次交易中可选择的
对应的澎立生物 合计持股
序号 涉及的交易对方 股份支付和现金支付
的比例原则
栀、武汉泰明、TF PL、南 和现金的支付比例
通东证、幂方康健创投、平
阳国凯、幂方医药创投、上
海景数
王国安、高瓴辰钧、厦门楹 现金支付比例不高于
苏州晨岭 由选择
苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海
梁恒、上海骊宸、苏州国
幂方康健创投、红杉恒辰、 50%，在此之下可自
上海陂季玟 由选择
红杉恒辰、中金启辰、江西
济麟、上海敬笃、青岛乾道
合计 100.00% -
因此，在上述可选择的股份支付和现金支付的比例原则基础上，根据不同
交易对方市场化选择的结果，形成了最终的方案。在最终交易方案下，由于谷
笙投资和 TF PL 对应的交易估值为 12.4 亿元，根据原则可以自由选择股份支付
和现金支付比例，同时考虑到以下因素，经商业谈判后其目前确定了全部采用
现金支付的支付方式：
谷笙投资系在证券投资基金业协会备案的私募基金，为标的公司早期财务
投资人，于 2017 年 10 月入股标的公司，由于谷笙投资已存续较长期限，其基
金份额持有人存在退出诉求，故谷笙投资拟于本次交易完成后清算注销。基于
前述原因，经上市公司与谷笙投资协商，在符合上述交易原则的前提下，上市
公司对谷笙投资将全部以现金方式一次性支付本次交易对价。
TF PL 为注册在英属维尔京群岛的公司，若上市公司向其发行股份，需履
行较为复杂的程序。基于前述原因，经上市公司与 TF PL 协商，在符合上表交
易原则的前提下，上市公司对 TF PL 将全部以现金方式支付本次交易对价。
综上，本次交易采用的差异化支付方式与设置差异化定价、不同定价情况
下交易对方享有的权利和义务以及部分交易对方的特殊诉求或特殊情况紧密相
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关，方案设计主要是为了推动本次交易顺利进行，同时建立本次交易各方的互
信，加速本次交易后上市公司与标的公司团队的融合，具有商业合理性。
（二）对采用全部现金对价的交易对方，设置不同业绩对赌方式的原因，
确保其在触发业绩对赌条件时能够履约的具体方式
本次交易中采用全部现金对价支付的交易对方为谷笙投资、TF PL。对采用
全部现金对价的交易对方设置不同业绩对赌方式，主要原因是在遵守差异化定
价原则等主要交易原则的前提下，充分考虑了交易对方的特殊诉求或特殊情况，
同时也为了保障其在触发业绩对赌条件时能够履约，以保护上市公司和中小股
东利益。
首先，在差异化定价原则下，谷笙投资和 TF PL 为选择低于评估值进行交
易的交易对方，因此需承担交易总对价 10%为上限的对赌责任。在遵守上述原
则的情况下，上市公司为推动本次交易顺利进行，充分考虑了谷笙投资和 TF
PL 的特殊诉求或特殊情况，通过以下方式促使触发业绩对赌条件时该等交易对
方确保履约：
由于谷笙投资在本次交易后有注销诉求，因此采用全部现金支付，同时，
为保障谷笙投资履行其业绩对赌义务，上市公司已要求谷笙投资的基金管理人
上海谷笙投资管理有限公司（以下简称“上海谷笙”）与谷笙投资等相关方一起
签署《业绩承诺及补偿协议》，约定上海谷笙对谷笙投资在《业绩承诺及补偿协
议》项下的业绩补偿义务承担连带责任；若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕
前注销的，上海谷笙应承担谷笙投资的业绩补偿责任。
谷笙投资的执行事务合伙人于 2025 年 7 月由上海谷笙变更为宁波梅山保税
港区谷笙投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波谷笙”），变更后上海谷笙
仍为谷笙投资的管理人。此外，上海谷笙亦为宁波谷笙的执行事务合伙人。谷
笙投资的执行事务合伙人于 2025 年 10 月由宁波谷笙重新变更为上海谷笙。
同时，为最大程度保护上市公司和中小股东利益，进一步保障谷笙投资履
行业绩对赌义务，谷笙投资的全体有限合伙人（共 3 名自然人）、上海谷笙的法
定代表人及第一大股东（共 1 名自然人）均已作出承诺：“为保障谷笙投资业绩
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对赌义务的履行，本人不可撤销的承诺，对谷笙投资在其与上市公司及相关方
签署的《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任，若谷笙投
资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，本人将承担谷笙投资的业绩补偿义务。”
综上，谷笙投资相关的承诺安排能在最大程度保证业绩承诺补偿安排的执
行。
由于 TF PL 为注册在英属维尔京群岛的公司，本次交易中采用全部现金支
付的方式，但仍需 TF PL 承担其交易总对价 10%为上限的对赌责任。为最大程
度保护上市公司和中小股东利益，根据上市公司、TF PL 及标的公司签署的
《业绩承诺及补偿协议》约定对 TF PL 的现金交易对价支付将根据标的公司业
绩承诺实现情况进行分期支付，在未达成业绩承诺时，上市公司无须支付对应
的现金对价，最大程度上保障其业绩对赌责任承诺的可实现性。
四、股份对价分期发行或分期解锁的原因，目前设置的分期发行或分期解
锁条件的主要考虑因素，若触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履约能力
（一）股份对价分期发行或分期解锁的原因
本次交易采用收益法作为标的资产评估作价的主要方法，标的公司未来的
业绩是实现评估值的基础。本次交易所有交易对方均承担业绩对赌义务，如前
所述，本次交易的业绩补偿以股份补偿为原则，除谷笙投资、TF PL 全部由现
金支付的交易对方外，其他交易对方均以股份进行业绩对赌。同时，考虑到本
次交易的业绩承诺方除标的公司控股股东、管理团队股东外还包括了标的公司
所有财务投资人。财务投资人主要为私募股权投资基金或有限合伙企业，财务
投资人在获得交易对价后，通常需要及时处分并向基金份额持有人或有限合伙
人进行收益分配。若触发业绩补偿，财务投资人已向其份额持有人/合伙人分配
的收益通常难以追回用于补偿。而采用分期方式的情况下，上市公司将根据标
的公司业绩承诺的实现情况，以分期发行或分期解锁的方式向交易对方支付业
绩对赌股份，有助于确保业绩对赌义务的实现，以达到保护上市公司和中小股
东权益的目的。
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办法》，引入分期发行机制。该机制的设计与本次交易方案分期解锁机制设计的
目的相同。上市公司原拟对本次交易中除不涉及以股份对价方式支付以外的所
有交易对方均统一采用分期发行的方式进行，但由于前述新规发布时，上市公
司与交易对方均已基本协商确定交易方案，即为确保财务投资人承担业绩对赌
责任的可实现性，上市公司通过“一次股份发行，并根据标的公司业绩承诺完
成情况分期进行股份解锁”的方式向交易对方支付股份对价。但当时交易已临
近协议签署前的最后阶段，其他财务投资人由于其内部决策通常涉及多层级的
投资委员会审批、风控合规评估、合伙人意见统一等复杂流程，导致沟通与协
调的时间成本显著高于控股股东及管理团队。在本次交易已临近协议签署及项
目申报截止时间的情况下，若等待全体财务投资人完成内部流程并统一意见，
将大幅延缓交易整体进度，甚至可能影响交易确定性。因此，本次交易最终仅
标的公司控股股东（PL HK）、标的公司管理团队股东（嘉兴汇拓、嘉兴合拓）
及青岛乾道使用了分期发行方式。
就青岛乾道而言，根据公开媒体报道，青岛乾道由于其基金管理人乾道投
资基金管理有限公司（以下简称“乾道管理”）的唯一股东乾道投资控股集团有
限公司（以下简称“乾道集团”）于近期出现经营异常情况，乾道管理持有的青
岛乾道财产份额已经被冻结。根据公开信息，相关情况如下：
序 冻结财产份额 被冻结财产份
被执行人 冻结期限 执行通知文书号
号 标的企业 额的金额
该等冻结情况系因乾道管理的唯一股东乾道集团近期出现的经营异常情况
导致，并非交易对方青岛乾道的原因所导致。
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根据青岛乾道的合伙协议及工商登记资料，乾道管理仅持有青岛乾道
共和国证券投资基金法(2015 修正)》的规定：“基金财产独立于基金管理人、基
金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财
产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。”青岛
乾道持有的澎立生物股份为青岛乾道的基金财产，非乾道管理的固有财产。，因
此由于乾道管理持有的青岛乾道财产份额被冻结而导致青岛乾道持有的澎立生
物股份被冻结的可能性较小。
综上，由于乾道管理持有的青岛乾道财产份额被冻结而导致青岛乾道持有
的澎立生物股份被冻结的可能性较小，预计不会影响本次交易，不会对本次交
易标的资产交割的实施产生重大不利影响。同时，青岛乾道仅持有标的公司
的资产进行交割，不会影响上市公司取得标的资产的控制权。上市公司已在重
组报告书之“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）
关于交易对方青岛乾道的风险”对相关风险进行披露。
基于上述，上市公司从保护中小股东利益、确保交易方案（含业绩承诺方
案）的可执行性出发，最终协商调整为分期发行的支付方式——即不一次性向
青岛乾道发行全部股份，而是根据业绩承诺的阶段完成情况，分批次向青岛乾
道定向增发股份（例如：首期发行股份对应第一年业绩承诺，若达标后再发行）。
这种模式下，股份发行节奏与业绩兑现直接挂钩，从而最大限度降低因股份冻
结导致的已解锁股份在未完成业绩承诺的情况下无法追偿的风险，保障上市公
司及股东的合法权益。
（二）目前设置的分期发行或分期解锁条件的主要考虑因素
本次交易分期发行或分期解锁条件主要考虑标的公司业绩承诺期内各期业
绩承诺的实现情况。根据《业绩承诺及补偿协议》，目前设置的分期发行或分期
解锁条件如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累
计承诺净利润，得到的一个比例
（以下简称“业绩达成率”）。
未完成当年度承 (i)若业绩达成率≥90%，则发行/解锁
诺 净 利 润 的 未完成当年度承诺净 全部业绩对赌股份；
情况一 90%，不发行/解 利润的 90%，不发行/
锁业绩对赌股 解锁业绩对赌股份。 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行/解
份。 锁业绩对赌股份的比例=业绩达成
率。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
发行/解锁业绩对赌股份。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行/解锁
全部业绩对赌股份；
完成当年度承诺净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行/解
未完成当年度承
润的 90%，但截至当 锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率
诺 净 利 润 的
期末累计实现净利润/ -30%。
情况二 90%，不发行/解
累计承诺净利润
锁业绩对赌股 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
<90%， 发 行/解 锁 业
份。 发行/解锁业绩对赌股份，之前年度
绩对赌股份的 30%。
已发行/解锁的业绩对赌股份的 30%
无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行/解锁
全部业绩对赌股份；
完成当年度承诺净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行/解
未完成当年度承
润的 90%，且截至当 锁 对 赌 股 份 的 比 例=业 绩 达 成 率-
诺 净 利 润 的
期末累计实现净利润/ 70%。
情况三 90%，不发行/解
累计承诺净利润
锁业绩对赌股 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
≥90%， 发 行/解 锁 业
份。 发行/解锁业绩对赌股份，之前年度
绩对赌股份的 70%。
已发行/解锁的业绩对赌股份的 70%
无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行/解锁
全部业绩对赌股份；
未完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行/解
完成当年度承诺 利润的 90%，且截至 锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率
净利润的 90%， 当期末累计实现净利 -40%。
情况四
发行/解锁业绩对 润/累计承诺净利润＜
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
赌股份的 40%。 110%， 不 发 行/解 锁
发行/解锁业绩对赌股份，之前年度
业绩对赌股份。
已发行/解锁的业绩对赌股份的 40%
无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
完成当年度承诺 未完成当年度承诺净 (i)若业绩达成率≥90%，则发行/解锁
情况五
净利润的 90%， 利润的 90%，但截至 全部业绩对赌股份；
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
发行/解锁业绩对 当期末累计实现净利 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行/解
赌股份的 40%。 润/累 计 承 诺 净 利 润 锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率
≥110%，发行/解锁业 -70%。
绩对赌股份的 30%。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
发行/解锁业绩对赌股份，之前年度
已发行/解锁的业绩对赌股份的 70%
无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行/解锁
全部业绩对赌股份；
(ii)若业绩达成率＜90%，则发行/解
完成当年度承诺 完成当年度承诺净利 锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率
净利润的 90%， 润的 90%，发行/解锁 -70%。
情况六
发行/解锁业绩对 业绩对赌股份的
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不
赌股份的 40%。 30%。
发行/解锁业绩对赌股份，之前年度
已发行/解锁的业绩对赌股份的 70%
无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
上述六种情况是综合考虑了在业绩承诺期 3 年中可能出现的各种情况，经
上市公司与交易对方基于市场化谈判结果确定的，根据上市公司的书面确认，
主要考虑因素包括：
方式，主要原因系交易对方大部分为私募基金，此类交易对方希望能够在业绩
承诺期内尽快取得/解锁相应股份对价，因此约定逐年考核标的公司业绩，达到
相应业绩完成度（90%）后即解锁。上述方式也参考了部分上市公司收购的其
他案例，具有可行性，但这就导致在实际业绩考核时会发生多种情况（如第一
年完成、第二年未完成，但两年累计完成等情况），需要一一列举，因此出现了
上述 6 种情况。
组部分案例的同行做法，上市公司与交易对方确定了 90%作为业绩完成的下限
指标，结合上面业绩考核期的确定方式，衍生出了 6 种具体的情况。
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速解锁的方式进行，但考虑到预计 2025 年整个交易大部分时间处于审核状态，
在资产交割时预计能够较为确定 2025 年整体业绩，同时交易对方，尤其是私募
基金股东在同意承担业绩承诺责任的基础上，希望能够尽量提前获得/解锁相应
股份，因此最终确定按照 4：3：3 的节奏进行股份发行/解锁。
实际操作层面的可行性，上市公司同意已发行/解锁股份不予收回。实际上，已
发行/解锁股份就意味着标的公司在对应期间完成了业绩承诺指标，而后续年度
的考核也有对应股份进行勾稽，因此不予收回不会影响上市公司利益。
算”的方式确定业绩补偿金额，因此按照每年度完成或者未完成的情况，穷尽
所有可能后，最终就会出现如上表的六种情况，即：
情况一：前两年均未能完成业绩承诺下限，在此情况下，第三年后累计结
算，若总体完成率不低于总承诺业绩的 90%（即第三年超额完成业绩），则交易
对方仍可获得全部业绩对赌股份；否则只能根据业绩完成率获得相应业绩对赌
股份，尚未发行/解锁的股份由上市公司收回；
情况二：第一年未完成（40%不予发行/解锁）、第二年完成了，但是完成
的不多，仅完成了第二年当年的指标，两年加起来仍未完成，那么只发行/解锁
第二年的 30%对应股份，第一年的 40%仍需留到最后一年之后统一结算。第三
年累计结算后，仍是累计完成若不低于累计承诺业绩 90%，则全部发行/解锁，
否则，则按照业绩完成率进行发行/解锁（由于此前已发行/解锁了 30%，因此
在这里需要减去）；
情况三：与情况二类似，区别只是第二年超额完成，不仅完成了当年的业
绩指标，还把第一年的业绩指标也补足了，那么这样的话，前两年累计 70%的
对赌股份在第二年结束后均可以发行/解锁，第三年结束后同样道理进行总体结
算；
情况四和情况五：第一年完成了业绩指标（40%发行/解锁）后，第二年未
完成，这里考虑到第一年本身业绩实现的确定性最强（最容易预测），同时解锁
比例较高，因此在第一年完成后出现第二年未完成的情况，原则上不应予以解
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锁。但交易对方提出，若第一年超额完成，虽然第二年未完成，但两年加起来
完成了前两年的业绩指标，理应发行/解锁前两年的股份比例。最终经过谈判，
当且仅当第一年超额完成，并且前两年合计不低于预计合计业绩的 110%时，才
进行第二年的发行/解锁，否则第二年暂不进行发行/解锁，最终第三年结束后总
体结算；
情况六：前两年均完成业绩指标，前两年分别发行/解锁 40%和 30%，第三
年完成后总体结算，原则同之前的情况一样。
综上，目前设置的分期发行或分期解锁条件，主要是基于上市公司与交易
对方的谈判情况，并考虑了业绩考核期、业绩完成指标的确定、股份发行/解锁
的具体安排、具体实操方式等多种因素后综合确定。
（三）若触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履约能力
本次交易中除谷笙投资、TF PL 外的其他交易对方均以股份进行业绩对赌，
谷笙投资、TF PL 以现金对上市公司承担业绩补偿义务。
就谷笙投资而言，其在本次交易中承担业绩补偿金额的上限为 577.65 万元。
根据上市公司、谷笙投资及谷笙投资的管理人上海谷笙等相关方共同签署的
《业绩承诺及补偿协议》，上海谷笙对谷笙投资在《业绩承诺及补偿协议》项下
的业绩补偿义务承担连带责任。若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，
上海谷笙应承担谷笙投资的补偿责任。同时，为最大程度保护上市公司和中小
股东利益，进一步保障谷笙投资业绩对赌义务的履行，谷笙投资的全体有限合
伙人（共 2 名自然人）、上海谷笙的法定代表人及第一大股东（共 1 名自然人）
已作出承诺：“为保障谷笙投资业绩对赌义务的履行，本人不可撤销的承诺，对
谷笙投资在其与上市公司及相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩
补偿义务承担连带责任，若谷笙投资在业绩补偿义务履行完毕前注销的，本人
将承担谷笙投资的业绩补偿义务。”
考虑到谷笙投资需承担的补偿责任金额相对不高，同时其全体出资人对该
等现金补偿义务均承担连带责任，因此若触发现金补偿，合理理解谷笙投资具
有履约能力。
就 TF PL 而言，其在本次交易中承担业绩补偿义务部分的现金对价将由上
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
市公司向其分期支付，因此不涉及 TF PL 对上市公司的现金补偿。
五、是否存在因交易对方导致业绩对赌股份无法发行的情况下，上市公司
仍需支付现金补偿的风险，上市公司的解决措施，对公司经营和后续整合管控
的影响
本次交易中上市公司将对 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及青岛乾道分三期
发行上市公司股份。
（一）上市公司的履约保障措施为在无法发行股份的情况下，支付方式变
更为现金支付
根据 2025 年 5 月 16 日中国证监会发布的经修正的《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十四条规定，“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，
首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能
发行的履约保障措施做出安排。”因此，无论是上市公司，还是交易对方，在不
符合发行条件的情况下，可能都会造成分期发行股票无法实现的情况，根据规
定，上市公司需要对上述情况制定履约保障措施。
根据上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓及青岛乾道签署的《业绩承
诺及补偿协议》，在无法发行股份的情况下，分期股份发行将按照等额交易对价
调整为分期现金支付，该现金支付并非对交易对方的现金补偿，而是支付方式
的变更，由股份支付变更为现金支付，即针对不能发行的履约保障措施做出的
安排。
（二）上市公司与青岛乾道的相关约定和上市公司与 PL HK、嘉兴合拓及
嘉兴汇拓的相关约定措辞存在差异的原因及影响
上市公司（作为“甲方”）、PL HK、嘉兴合拓和嘉兴汇拓（作为“乙方”）、
澎立生物（作为“丙方”）及 JIFENG DUAN 签署的《业绩承诺及补偿协议》约
定：“若甲方或乙方在任意一期业绩对赌股份发行时不符合中国证监会规定的发
行条件的，则甲方应以自筹资金在当年度专项审计报告出具后 2 个月或甲方及
乙方共同确认的其他时间内以现金方式向乙方支付等值于该期应当支付的业绩
对赌股份金额的对价（即根据本协议第四条约定的该期应当向乙方发行的业绩
对赌股份的发行价格×该期应当向乙方发行的业绩对赌股份的发行数量）。”
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上市公司（作为“甲方”）、青岛乾道（作为“乙方”）及澎立生物（作为
“丙方”）签署的《业绩承诺及补偿协议》约定：“若甲方在任意一期业绩对赌
股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则甲方应以自筹资金或法律
法规允许的其他方式在当年度专项审计报告出具后 2 个月或甲方及乙方共同确
认的其他时间内向乙方支付等值于该期应当支付的业绩对赌股份金额的对价。”
上市公司与青岛乾道及相关方的《业绩承诺及补偿协议》未约定乙方（即
青岛乾道）在对赌股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的替代措施，
该约定情形和上市公司与 PL HK、嘉兴合拓和嘉兴汇拓及相关方的《业绩承诺
及补偿协议》的相关条款有所差异。
决定实施分期发行支付方式后，上市公司向标的公司控股股东（PL HK）、标的
公司管理团队股东（嘉兴汇拓、嘉兴合拓）及青岛乾道提供的分期发行方式支
付的交易协议（初稿）条款约定均相同。而在协议谈判过程中，标的公司控股
股东（PL HK）聘请的法律顾问对交易协议进行了全面审阅，针对包括上述
“未约定乙方出现不符合相关发行条件时的解决方式”在内的条款提出了修改
意见，即不能仅约定上市公司不符合发行条件时需要变更支付方式，而且需要
对等的约定交易对方不符合发行条件时也需要变更支付方式。经上市公司与交
易对方协商后，最终上市公司接受了该等修改。而彼时青岛乾道未就交易协议
提出任何修改意见，考虑到相关条款保持不变不会损害上市公司利益，因此未
予同步修改，出现最终协议版本存在差异的情况。
该条款系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定就分期发行股份
购买资产，后期股份不能发行的履约保障措施的安排，对于青岛乾道的协议而
言，若出现乙方不符合相关发行对象条件时，因协议未有约定，上市公司可以
将发行股份支付调整为现金支付，也可以暂缓发行股份直到乙方符合相关发行
条件，或与青岛乾道另行协商支付安排。而无论通过何种方式支付，青岛乾道
持有的澎立生物股权均已经过户至上市公司名下，未约定乙方相关情形不会损
害上市公司和中小股东利益。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）相关履约保障措施对上市公司的影响
根据上市公司与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓的《业绩承诺及补偿协议》，
若上市公司或交易对方出现相关情况，导致上市公司在分期发行时无法发行股
份，为确保履约，上市公司将按照等额交易对价调整为现金支付。根据该《业
绩承诺及补偿协议》，上述 3 名交易对方在 2025 年-2027 年业绩承诺完成的情况
下，将于 2026 年-2028 年按照 4：3：3 的比例，分别获得 8,871.26 万元、
；若该等股份支
付对价后续调整为现金支付，上市公司不再以 32 元/股向相关交易对象发行股
份，至多将少发行 693.07 万股 A 股股票，按照截至 2025 年 6 月 30 日的上市公
司总股本 11,354.88 万股计算，预计减少对上市公司全体股东的股份稀释 6.10%。
根据上市公司与青岛乾道的《业绩承诺及补偿协议》，虽然对青岛乾道不符
合相关发行对象条件时的情况未予以明确约定，但考虑到届时青岛乾道持有的
标的资产股权已完成过户至上市公司，上市公司仍将秉持信用精神，若出现青
岛乾道不符合相关发行对象条件（如其被确定为市场禁入等）时，将与 PL HK
等三个主体一样，优先采用现金支付方式支付该部分交易对价，在标的公司
计 677.02 万元）。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司及相关交易对方均符合《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的相关条件。同时，上市公司及相关交易对方
已出具《关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函》承诺不存在不得参
与任何上市公司重大资产重组情形（包括不存在因内幕交易被中国证监会行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形等），并出具《关于诚信与合法合规
的承诺函》，由上市公司承诺不存在不得向特定对象发行股票的情形（包括不存
在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为等），由交易对方承
诺不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形等。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
上市公司及相关交易对方前述承诺函已作出披露构成公开承诺，且承诺内
容已基本覆盖《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关条件。在上市公
司及相关交易对方出具的相关承诺真实、准确、完整及有关承诺切实履行的前
提下，预计上市公司及相关交易对方在后期股份发行时不符合发行条件的可能
性较小。
因此，在上市公司及交易对方合法合规经营的情况下，预计后续发行股份
时不满足发行条件的风险较小，触发本次交易后期股份不能发行的履约保障措
施即支付方式由股份支付变更为现金支付的可能性较小。
对于青岛乾道而言，目前该交易对方暂处于异常经营状态，可能存在未来
因青岛乾道自身原因导致无法持有 A 股上市公司股份，进而导致上市公司无法
向其分期发行股份的情况。在上述情况发生时，由于标的公司股权已完成过户
交易，上市公司也将考虑根据标的公司业绩实现情况分期支付现金来完成交易
对价的支付，由于青岛乾道需分期支付的交易对价仅为 677.02 万元，金额相对
较低，预计不会对上市公司产生重大不利影响。
综上，无论因上市公司或交易对方原因，出现上市公司无法发行股份的情
况，上市公司的履约保障措施为将支付方式调整为现金支付，在 2026 年至
合计 22,855.16 万元，同时将减少股份的发行数量以及对上市公司全体股东的股
份稀释。
目前，上市公司已结合公司账面资金及本次交易募集资金对本次交易需进
行的现金支付对价及无法在未来分期发行股份情况下引致的现金支付义务进行
了妥善安排。截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率仅为 8.23%，而且
不存在银行贷款，相关授信额度空间充足，具有较好的银行融资条件。截至本
补充法律意见书出具日，上市公司已获得招商银行无使用限制授信额度 7,500
万元，另获得尚未使用的项目专项授信额度 2 亿元，用于支持公司创新药基地
建设项目，在其他资金使用计划不变、相关建设项目优先使用专项授信额度而
非自有资金的情况下，上市公司将拥有超过 22,855.16 万元的自由现金流以履行
在无法分期发行股份情况下的现金支付义务。因此若在极端情况下发生需要实
施履约保障措施并支付现金的情形，不会对上市公司经营和后续整合产生不利
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
影响，也不会损害上市公司和中小股东利益。
六、解决交易对方存续期与锁定期匹配性的具体措施，如何确保达成锁定
期条款的目的
在《重组报告书（草案）》首次披露时，根据交易对方上海景数的《合伙协
议》及其签署的调查表，其存续期至 2025 年 11 月 23 日，上海景数的存续期可
能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。根据上海
景数提供的资料及说明，上海景数全体合伙人会议已作出决议，将经营期限变
更为 14 年，即存续期延长至 2029 年 11 月 23 日。根据上海景数提供的资料，
其工商存续期延长的工商变更手续已经完成，存续期延长后能够完整覆盖其因
本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。
在《重组报告书（草案）》首次披露时，根据交易对方南通东证的《合伙协
议》及其签署的调查表，其存续期至 2027 年 11 月 6 日，南通东证的存续期可
能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。南通东证
全体合伙人于 2025 年 12 月 1 日作出变更决定书暨全体合伙人会议决议，同意
经营期限延长至 2028 年 11 月 6 日。南通东证于 2025 年 12 月 2 日完成续期相
关的工商登记，其存续期已延长至 2028 年 11 月 6 日，截至本补充法律意见书
出具日，存续期延长后能够完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用
的锁定期。
在《重组报告书（草案）》首次披露时，根据交易对方幂方医药创投的《合
伙协议》及其签署的调查表，其存续期至 2027 年 2 月 22 日，幂方医药创投的
存续期可能无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。
幂方医药创投全体合伙人于 2025 年 12 月 1 日作出变更决定书，同意经营期限
延期到 2029 年 2 月 22 日。幂方医药创投于 2025 年 12 月 4 日完成续期相关的
工商登记，其存续期已延长至 2029 年 2 月 22 日，截至本补充法律意见书出具
日，存续期延长后能够完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁
定期。
在《重组报告书（草案）》首次披露时，根据交易对方上海君澎的《合伙协
议》及其签署的调查表，其存续期至 2026 年 8 月 4 日，上海君澎的存续期可能
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
无法完整覆盖其因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期。截至本补充
法律意见书出具日，上海君澎存续期延长的工商变更手续已经办理完成，其存
续期已延长至 2029 年 12 月 31 日，存续期延长后能够完整覆盖其因本次交易而
获得上市公司股份所适用的锁定期。
综上，截至本补充法律意见书出具日，上述交易对方存续期延长的工商变
更手续均已办理完成，存续期延长后能够完整覆盖因本次交易而获得上市公司
股份所适用的锁定期，因此可以确保达成锁定期条款的目的。
此外，本次交易采用分期解锁/分期发行的支付安排，上市公司将在本次交
易完成并实施股份发行时，统一向中国证券登记结算有限责任公司申请对分期
解锁股份实施初始锁定。后续股份解锁、分期发行或回购注销等操作，将严格
依据标的公司业绩承诺完成情况执行——具体而言，上市公司将依据具有证券
期货业务资格的第三方审计机构出具的标的公司业绩审核结果，并经上海证券
交易所按规定程序公告披露后，依规办理相关股份处置事宜。该等股份处置安
排的实施依据为客观审计结论及法定信息披露要求，不取决于交易对方的主体
存续状态或其主观意愿。基于此机制设计，即便在极端情形下交易对方存续期
早于股份锁定期届满前终止，在标的公司业绩未完成的情况下，上市公司仍可
通过一元名义价格回购注销的方式，对标的公司未达成业绩对赌所对应的股份
实施合规处置，本次交易方案中关于业绩补偿的追偿机制决定了上市公司的业
绩追偿与交易对方的存续期与存续状态不存在关联，不存在相关追偿风险，中
小股东利益将得到较高水平的保护。
七、各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因及合理性，本次业绩承诺
总体覆盖率，能否保护上市公司权益
（一）各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因及合理性
如前所述，各交易对方参与业绩承诺的比例不同的原因是其对应的差异化
定价的价格不同、交易对方在本次交易中的性质不同、交易对方在标的公司历
史和未来发展中的作用不同。本次交易各交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》，
分别以其获得全部交易对价的 10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上
市公司进行业绩补偿，具体原则为：（1）获得较高估值水平的交易对方承担业
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绩补偿责任的比例为其获得交易总对价的 50%；（2）估值适中的交易对方该比
例对应为 40%；（3）估值较低的交易对方该比例为 10%；（4）标的公司控股股
东和管理团队股东为实现业绩承诺的主要力量，因此该比例为 50%。具体如下：
单位：万元
参与业绩承诺
交易对方 合计持 对应的澎立生物
交易对方 占全部交易对
性质 股比例 100%股份估值
价的比例
标的公司
PL HK 23.71% 123,000.00 50%
控股股东
标的公司
管理团队 嘉兴汇拓、嘉兴合拓 11.51% 132,000.00 50%
股东
谷笙投资、杭州泰格、钱庭
A 轮至 B+ 栀、武汉泰明、TF PL、南通
轮股东 东证、幂方康健创投、平阳国
凯、幂方医药创投、上海景数
王国安、高瓴辰钧、厦门楹
Pre-C 轮
联、上海澄曦、上海宴生、苏 8.62% 150,000.00 40%
股东
州晨岭
苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海梁
恒、上海骊宸、苏州国发、嘉
C 轮股东 15.01% 183,000.00 50%
兴元徕、上海君澎、幂方康健
创投、红杉恒辰、上海陂季玟
红杉恒辰、中金启辰、江西济
C+轮股东 9.86% 218,000.00 50%
麟、上海敬笃、青岛乾道
本次交易标的公司的控股股东为 PL HK，PL HK 的实际控制人为 JIFENG
DUAN。标的公司管理团队股东嘉兴汇拓和嘉兴合拓的执行事务合伙人为赵文
娟女士。赵文娟为 JIFENG DUAN 的外甥女，作为澎立生物的员工，自澎立生
物前身澎立有限设立以来便帮忙处理澎立生物相关事宜，曾担任澎立生物董事
并兼任董事长助理，其在担任董事期间勤勉尽责，积极参与澎立生物管理和决
策。卸任董事后，赵文娟历任澎立生物的行政助理、行政经理，在岗位中尽职
尽责。澎立生物员工持股平台嘉兴汇拓和嘉兴合拓全体合伙人认可赵文娟个人
能力及其贡献，共同同意委托赵文娟担任嘉兴合拓、嘉兴汇拓的执行事务合伙
人，对员工持股平台进行日常经营管理。
赵文娟作为员工持股平台嘉兴汇拓和嘉兴合拓的执行事务合伙人，对员工
持股平台的各项决策事项均系独立作出的判断和决策，并在澎立生物层面代表
员工持股平台按照澎立生物公司章程约定的表决机制独立行使股东权利（如投
票权等），不受澎立生物实际控制人 JIFENG DUAN 的控制与影响。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
作为澎立生物股东，自嘉兴汇拓、嘉兴合拓入股澎立生物以来，澎立生物
历次股东（大）会均由执行事务合伙人赵文娟签署决议，赵文娟独立行使表决
权并代表员工持股平台参与投票表决通过。员工持股平台对于澎立生物的决议
事项，主要系出于澎立生物的经营发展和代表员工持股平台全体合伙人利益的
考虑，为全体合伙人的真实意思表示，不存在与 JIFENG DUAN 约定一致行动
的情形。
根据员工持股平台嘉兴汇拓、嘉兴合拓、赵文娟、标的公司实际控制人
JIFENG DUAN 的书面确认，赵文娟及其控制的员工持股平台嘉兴汇拓、嘉兴
合拓未与实际控制人 JIFENG DUAN 签署过任何一致行动相关的协议，未来也
不会签署一致行动协议。员工持股平台嘉兴汇拓、嘉兴合拓、赵文娟、标的公
司实际控制人 JIFENG DUAN 没有一致行动的实质行为，相关方均独立行使表
决权，不存在与其他股东就澎立生物的经营决策、人事安排、投票权行使等方
面采取一致意思表示的任何协议、合作或安排，不存在就澎立生物的重大决策
事项存在磋商的过程。因此，员工持股平台与实际控制人不存在事实上的一致
行动关系。
综上，各交易对方参与业绩承诺的比例不同主要根据其本次交易的估值水
平以及交易对方的性质和在标的公司历史和未来发展中的作用确定，获得更高
估值的交易对方需要承担的业绩承诺比例更高，具有合理性。
（二）本次业绩承诺总体覆盖率，能否保护上市公司权益
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易 31 名交易对方分别以其获得全部
交易对价的 10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补
偿，其中 29 名以股份补偿，2 名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定
的价格 32.00 元/股计算，上述补偿金额的上限为 55,712.72 万元，其中股份补偿
金额上限为 54,599.37 万元，现金补偿金额上限为 1,113.35 万元。补偿金额上限
覆盖本次交易总对价的 38.41%，覆盖预计新增商誉的 100.44%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关
联人且不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不涉及《上市类第
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补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商约定。鉴于标的公
司在历史沿革中已完成多轮股权融资，实际控制人与管理团队当前持股比例已
处于相对低位。本次交易的实际控制人与管理团队已签署协议，其将获得的
及核心技术人员已签署任职期限承诺协议及竞业限制协议，通过绑定核心团队
的长期稳定性与竞业行为规范，为本次交易业绩目标的可实现性提供有力保障。
但受限于股权结构现状，本次交易业绩对赌的覆盖率相应有所降低。本次方案
已充分考量各方利益平衡，在市场化原则下积极引入财务投资人参与业绩对赌
安排，但基于投资性质与商业惯例，客观上无法要求全体财务投资人承担全额
对赌责任，因此本次交易的业绩补偿金额上限无法完整覆盖本次交易总对价。
在此基础上，上市公司采用分期解锁股份与分期发行股票的对赌机制，将
交易对方所持股份的解锁或发行与标的公司业绩承诺的完成情况相挂钩。该安
排以业绩目标达成作为股份解锁/发行的前提条件，通过分阶段履约的方式，有
效控制业绩补偿的不确定性，合理管控追偿风险，从而切实维护上市公司在本
次交易中的合法权益。
此外，根据上市公司和标的公司出具的书面说明，针对覆盖率不足的情况，
上市公司可充分发挥标的公司与自身现有业务资产之间的战略协同效应，标的
公司也可借助上市公司平台扩大和提升市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场
开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构，增强持续盈利能力，以
进一步促进业绩承诺的实现，降低业绩补偿不足的风险。
同时，根据《标的公司审计报告》，标的公司资产结构良好，截至 2024 年
品合计金额共 5.68 亿元，占净资产比例为 60.81%。
综上所述，尽管本次业绩承诺未能完整覆本次交易总对价，本次业绩对赌
的安排能够保护上市公司权益。
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八、设置超额业绩奖励的原因，超额业绩奖励条件设置的合理性，相关会
计处理及对上市公司的影响
（一）设置超额业绩奖励的原因
本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是基于公平交易原则并经上市公司
与交易对方充分协商确定。针对 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓三个交易对方，
同步设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束
的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定
性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共
享收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡
献奖励，具有商业合理性。
（二）超额业绩奖励条件设置的合理性
上市公司（作为“甲方”）与 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓（作为“乙方”）、
澎立生物（作为“丙方”）及 JIFENG DUAN（作为“丁方”）签订的《业绩承
诺及补偿协议》中约定了超额业绩奖励条件及措施，具体如下：
“1、若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺
净利润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向乙方进行现金奖励。即业绩
承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%。
“2、超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的 20%。
“3、乙方之间关于超额业绩奖励的具体分配由丁方确定，乙方及丁方应在
每一会计年度专项审计报告披露之日起 15 个工作日内书面告知甲方具体分配方
案及需支付给各乙方的具体超额业绩奖励金额。
“4、甲方应在收到乙方及丁方依据第 3 款约定的通知后召开董事会会议审
议超额业绩奖励发放事宜，并于董事会审议通过之日起 30 个工作日内向乙方全
额支付超额业绩奖励款项，乙方向甲方提名的董事（如有）应就该等事宜回避
表决。”
本次交易的超额业绩奖励系上市公司与相关交易对方根据市场化原则，自
主协商确定，超额业绩奖励条件的设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数
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的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
易的超额业绩奖励的发放需要由上市公司董事会审议通过，亦有利于保障上市
公司及中小股东的权益。
因此，超额业绩奖励条件设置具有合理性。
（三）相关会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励的对象为业绩承诺方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓。
经本所经办律师访谈立信会计师，根据本次交易签署的相关协议约定，同时根
据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，本次交易中对业绩承诺
方超额业绩奖励构成非同一控制下企业合并中的或有对价。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
累计承诺净利润金额基础上对超额净利润分配的约定，奖励前述业绩承诺方的
同时，上市公司也获得了标的公司超额业绩带来的对应回报。
因此，根据本所经办律师作为非相关专业人士的理解，超额业绩奖励对上
市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。
九、结合前述事项，进一步论证交易方案是否有利于上市公司和中小股东
权益保护
综上所述，本次交易方案是基于公平交易原则并经上市公司与交易对方充
分协商确定，本次交易设置较多差异化和分期的定价、支付、解锁和业绩补偿、
超额业绩奖励等复杂要素，均系在保护上市公司和中小股东利益的基础上，推
动交易各方达成一致，同时建立上市公司与标的公司核心管理团队的互信，有
利于并购后的整合安排，要素设置等均具有合理性，有利于上市公司和中小股
东权益保护。
十、核查程序和核查意见
（一）核查程序
易框架协议》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》；
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期的决议，以及续期后《营业执照》或工商登记资料；
师的相关人员；
（二）核查意见
的原因具备合理性且不存在利益输送的情形；
本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质、在标的公司历史和未来发展中的
作用、以及在本次交易中享有的权利和需承担的义务后综合确定，具备合理性；
易对方享有的权利和义务以及部分交易对方的特殊诉求或特殊情况紧密相关，
方案设计主要是为了推动本次交易顺利进行，同时建立本次交易对方各方的互
信，加速本次交易后上市公司与标的公司团队的融合，具有商业合理性；
业绩承诺的实现情况。本次交易谷笙投资、TF PL 以现金对上市公司承担业绩
补偿义务。若触发现金补偿，考虑到谷笙投资需承担的补偿责任金额相对不高，
同时其全体出资人对该等现金补偿义务均承担连带责任，合理理解谷笙投资具
有履约能力；TF PL 本次交易中承担业绩补偿义务的部分现金对价将由上市公
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司向其分期支付，因此不涉及 TF PL 对上市公司的现金补偿；
付方式变更为现金支付方式，并非现金补偿交易对方。将股份支付方式变更为
现金支付方式对上市公司经营和后续整合管控不会产生重大不利影响；
工作，截至本补充法律意见书出具日，该等交易对方续期后的存续期可匹配其
因本次交易而获得上市公司股份所适用的锁定期，因此可以确保达成锁定期条
款的目的；
补偿金额上限覆盖本次交易总对价的 38.41%，覆盖预计新增商誉的 100.44%。
本次业绩对赌的安排能够保护上市公司权益；
财务状况不会造成重大不利影响。
综上，本次交易方案有利于上市公司和中小股东权益保护。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺
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经办律师： ___________________
陈 婕
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武 成
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