国联民生证券承销保荐有限公司
关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、
“上市公司”或“公
司”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营
业务（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、
“本独立
财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律
法规及规范性文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了
核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为《关于对重大资产重组
方案进行重大调整的公告》披露之日前六个月至 2025 年 10 月 29 日披露的重大
资产出售暨关联交易报告书披露之前一日止，即 2025 年 3 月 20 日至 2025 年 10
月 28 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员；
（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
（三）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（四）前述（一）至（三）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女；
（五）其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、
成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的自查报告、声
明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象在自查期间内买卖上市公
司股票的情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票情况
自查期间内，其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人国泰海通
证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）存在买卖上市公司股票的情况，
具体如下：
国泰海通证券买卖 2025 年 10 月
期间累计买入 期间累计卖出
序号 上市公司股票的股 职务/关系 28 日结余数
（股） （股）
票账户名称 量（股）
国泰君安国际控股
有限公司
国泰海通衍生品及
策略投资账户
国泰海通权益投资
账户
国泰海通证券股份有限公司就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“1、本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间
以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突；
的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为；
本公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事市场操纵等禁止交
易的行为。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，共有 9 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
期间累计买 期间累计卖
序号 姓名 职务/关系 月 28 日结
入（股） 出（股）
余数量（股）
原标的公司天津津能股份有限公
司原监事
原标的公司天津津能股份有限公
司原董事
原标的公司天津津能股份有限公
司原董事刘树文之配偶
原标的公司天津市热力有限公司
董事邓瑞华之配偶
交易对方年审中介机构中勤万信
津分所执行事务合伙人
交易对方年审中介机构中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）天
津分所执行事务合伙人王轶茜之
配偶
上市公司控股股东天津国有资本
级经理李晗睿之母亲
原标的公司天津能源投资集团有
限公司员工张雅诗之母亲
上市公司税务咨询机构中税恒诚
总经理
对于上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，本独立财务顾问对
相关人员进行了访谈，并取得了其出具的说明及承诺：
针对在自查期间的股票交易情况，李春庆已出具承诺如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
的停牌公告，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
截至本核查意见出具日，上市公司未能取得付爱华出具的承诺。针对刘树文、
付爱华在自查期间的股票交易情况，刘树文已出具承诺如下：
“1．本人的股票账户自开通以来一直为本人配偶使用，其在上述自查期间
买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值
的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联
关系。
重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（1）邓瑞华
针对其配偶在自查期间的股票交易情况，邓瑞华已出具承诺如下：
“1．本人及本人配偶聂智宏在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是
其基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所
得收益上缴上市公司。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）聂智宏
针对其在自查期间的股票交易情况，聂智宏已出具承诺如下：
“1．邓瑞华未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（1）王轶茜
针对本人及其配偶在自查期间的股票交易情况，王轶茜已出具承诺如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属本人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城开股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组
不存在关联关系。
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人及严新忠愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）严新忠
针对其在自查期间的股票交易情况，严新忠已出具承诺如下：
“1．王轶茜未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
（1）李晗睿
针对其母亲在自查期间的股票交易情况，李晗睿已出具承诺如下：
“1．本人未向王志红透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，王志红愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
（2）王志红
针对其在自查期间的股票交易情况，王志红已出具承诺如下：
“1．李晗睿未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
（1）张雅诗
针对其母亲在自查期间的股票交易情况，张雅诗已出具承诺如下：
“1．本人未向王丽萍透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，王丽萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
（2）王丽萍
针对其在自查期间的股票交易情况，王丽萍已出具承诺如下：
“1．张雅诗未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
针对在自查期间的股票交易情况，刘效彤已出具承诺如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖
津投城开股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
除上述情况外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖上市公司
股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》和本次交易相关内幕信息知情人出具的
自查报告、存在买卖情形的相关主体出具的承诺函、对相关人员的访谈笔录等文
件，本独立财务顾问认为：在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及承
诺函真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司
股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份
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