邵阳维克液压股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2025 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《邵阳维克液压股份有限公司章程》
《邵阳维克液压股份有限公司独立董事工作制度》《邵阳维克液压股份有限公司
独立董事专门会议议事规则》的相关规定，邵阳维克液压股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事召开了第六届董事会独立董事第三次专门会议。独立董事
本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第
七次会议审议的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于签署附生效条件的<发
行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易构成关联
交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关
于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第
四十四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易
相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交
易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司证
券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关
于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一
条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价公允性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和
资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于
本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于<公司未
来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构和个人的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的相关规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法（试行）》，本次交易构成重大资产重组。本次交易前后，上市公司实际控制
人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
初步测算，本次交易完成后，凌俊、邓红新及其一致行动人控制的上市公司的股
份将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》等相关交易协
议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律
文件的规定。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
审计、评估，并出具了评估报告。公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具
备公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形合法权
益的情形。
情况；为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对上市
公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，公司控股股东及实际控制
人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规
定履行了信息披露义务，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保
密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司
股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形，所履行的程序符合有关
法律、行政法规、规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本
次交易的相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为邵阳维克液压股份有限公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审
核意见签署页）
独立董事签名：
朱开悉 胡军科
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