证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-060
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权及相关债权
暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
将合计持有的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“浙江海鸥有巢氏”、
“标的公司”）100%股权及对其享有的债权转让给宁波龙卷风投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“龙卷风”），其中股权转让价格为 15,500.00 万元，债权
转让金额为 1,882.81 万元，合计 17,382.81 万元。本次转让完成后，公司不再
持有浙江海鸥有巢氏股权，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。
氏的控股子公司。截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款
项为 16,444.03 万元，考虑到雅科波罗最近三年经营持续亏损且净资产为负，经
营性现金流又面临严重短缺的实际情况，公司判断该款项收回的可能性较低，为
顺利实现本次交易，有效处理不良资产，公司同意豁免雅科波罗及其子公司对公
司的债务 16,444.03 万元。交易完成后，雅科波罗及其子公司不再对公司负有前
述债务。本次转让股权及相关债权暨债务豁免为一揽子交易。
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为优化上市公司资产结构，聚焦核心板块，提高公司盈利能力，推动公司健
康发展，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海
鸥住工”）于 2025 年 12 月 8 日召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权及相关债权暨债务豁免的议案》，同意将公司及全
资子公司承鸥合计持有的浙江海鸥有巢氏 100%股权转让给龙卷风，以 2025 年 7
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月 31 日为基准日，综合考虑豁免雅科波罗债务后的评估价值为依据，确定标的
公司的股权转让价格为 15,500.00 万元。此外，浙江海鸥有巢氏作为公司全资子
公司期间，公司为支持其经营发展向其提供借款，截至公告披露日，浙江海鸥有
巢氏（除债务豁免外）及其子公司应付公司的款项余额为 1,882.81 万元，公司
将按原价转让所持有的对浙江海鸥有巢氏的 1,882.81 万元债权。过渡期损益由
公司承担。本次股权及相关债权转让后，公司不再持有浙江海鸥有巢氏股权，浙
江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。
同时，截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为
性较低。为保障本次交易的顺利推进与最终落地，公司在本次股权转让完成工商
变更登记之日起，豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务 16,444.03 万元。本
次债务豁免与浙江海鸥有巢氏股权及相关债权转让为一揽子交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，本次股权及相关债权转让和对豁免其子公司雅科波罗的债务构
成的一揽子交易尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。本次交易不构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易背景及原因
公司本次拟转让的子公司，核心业务主要为整装卫浴、整体橱柜两大定制类
品类，其主要客户为国内房地产企业，业务渠道为地产工程渠道，业务收入受行
业周期波动影响较大。近年来，受国内房地产行业深度调整、部分房企流动性承
压等外部环境因素叠加影响，相关子公司工程业务承受显著经营压力。一方面，
项目结算进度放缓导致应收款项回收受阻，回收周期延长；另一方面，部分合作
房企信用风险上升，应收账款坏账计提比例提高，坏账风险显著增加。
在此背景下，子公司已连续多年处于亏损状态，严重拖累公司整体经营业绩。
本次拟转让子公司，有助于盘活低效资产，优化资产结构，同时降低经营风险，
实现资产变现，通过快速回笼资金以补充公司运营资金，进一步助力公司聚焦核
心业务，提升整体盈利能力，为公司健康发展提供支撑。
三、交易对方的基本情况
宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AG9DP9G
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-060
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3072 室
执行事务合伙人：唐予松
注册资本：1,800 万元人民币
成立日期：2017 年 12 月 12 日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务），企业管理服务，商务信息咨询，
企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构：唐予松持有龙卷风 95%股权，刘子义持有龙卷风 5%股权。
主要财务指标：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 17,236.52 万元，负债
总额 16,198.81 万元，净资产 1,037.71 万元。2024 年实现营业收入 0 万元，净
利润-116.12 万元（以上数据未经审计）。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，龙卷风
不是失信被执行人。
关联关系说明：龙卷风与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关
系。
四、交易标的基本情况
浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司
统一社会信用代码：91330424MA2B88727L
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇胜利路 168 号
法定代表人：陈定
注册资本：23,000 万元人民币
成立日期：2017 年 9 月 30 日
经营范围：整体卫浴设备及配件、热水器、龙头、金属卫生器具、水暖管道
零件制造、加工；建筑物全屋装饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住
宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货物进出口和技术进出口（国家限
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定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有浙江海鸥有巢氏 99%股权，公司全资子公司承鸥持有浙
江海鸥有巢氏 1%股权。
对外投资情况：浙江海鸥有巢氏持有苏州海鸥有巢氏住宅科技股份有限公司
达家居集成有限公司 2%股权。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
资产总额 39,496.99 36,809.16
负债总额 43,286.29 41,929.06
归母净资产 4,090.26 3,162.21
项目 2024 年度 2025 年 1-7 月
营业收入 9,800.38 6,451.28
净利润 -15,114.50 -3,066.24
注：以上数据为模拟合并口径数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，浙江海
鸥有巢氏不是失信被执行人。
权属情况：公司合法持有且有权转让浙江海鸥有巢氏 100%股权，标的股权
权属清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
其他情况：
本次股权及相关债权转让事项将导致公司合并报表范围变更，浙江海鸥有巢
氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。
截至 2025 年 11 月 30 日，浙江海鸥有巢氏控股子公司雅科波罗及其子公司
尚欠公司 16,444.03 万元，为了顺利推进本次股权转让交易，公司豁免雅科波罗
及其子公司对公司的债务。
此外，浙江海鸥有巢氏作为公司全资子公司期间，公司为支持其经营发展向
其提供借款，截至公告披露日，浙江海鸥有巢氏（除债务豁免外）及其子公司应
付公司的款项余额为 1,882.81 万元，公司将按原价转让所持有的对浙江海鸥有
巢氏的 1,882.81 万元债权。
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除此之外，公司不存在其他为浙江海鸥有巢氏及其子公司提供担保、财务资
助、委托理财的情形。
五、本次债务豁免情况
（一）债务豁免情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为 16,444.03
万元，结合其经营状况、偿债能力等因素综合评估，判断收回可能性较低。为保
障本次交易的顺利推进与最终落地，公司在本次股权转让完成工商变更登记之日
起，豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务 16,444.03 万元。
（二）豁免对象基本情况
广东雅科波罗橱柜有限公司
统一社会信用代码：914401115659884905
类型：其他有限责任公司
住所：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号 3 号厂房办公楼四楼西侧
法定代表人：LE ZHIHUA
注册资本：14,295 万元人民币
成立日期：2010 年 12 月 17 日
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；技术进出口；
五金零售；家具和相关物品修理；家具批发；货物进出口（专营专控商品除外）；
金属家具制造；其他家具制造；木质家具制造；五金产品批发；金属制卫浴水暖
器具制造
股权结构：浙江海鸥有巢氏持有雅科波罗 67.2683%股权，龙卷风持有雅科
波罗 25.2326%股权，广州市马可波罗有限公司持有雅科波罗 7.4991%股权。
最近一年一期，雅科波罗的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
资产总额 7,185.37 6,779.60
负债总额 30,643.89 30,884.03
归母净资产 -22,886.48 -23,520.48
项目 2024 年度 2025 年 1-7 月
营业收入 6,603.15 3,158.61
净利润 -4,060.92 -645.92
注：以上为雅科波罗的合并口径数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（三）债务豁免的原因及合理性
雅科波罗是浙江海鸥有巢氏的控股子公司，雅科波罗主要从事整体橱柜业务，
主要客户为房地产企业，受国内房地产行业调整影响，业绩连年亏损且净资产大
额负数，已呈现严重资不抵债的状况，公司综合判断雅科波罗未来无法产生足够
的现金流偿付债务，对雅科波罗债权收回可能性较低。
同时，雅科波罗作为本次处置标的浙江海鸥有巢氏的控股子公司，上述债务
豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。
综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，优化上市
公司资产结构，提高上市公司盈利能力，公司同意豁免雅科波罗及其子公司对公
司所负债务 16,444.03 万元。
本次股权交易、豁免子公司债务为一揽子交易。交易完成后，雅科波罗不再
对公司负有前述债务。
六、本次交易的评估和定价依据
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）出具的《海鸥住工拟进行
股权转让所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值资
产评估报告》【银信评报字（2025）第B00345号】，采用资产基础法评估确定的
浙江海鸥有巢氏模拟股东全部权益价值评估值为15,339.81万元；选用收益法评估
结论，浙江海鸥有巢氏模拟股东全部权益价值为15,500.00万元。综合考虑选取收
益法结果作为最终评估结论，浙江海鸥有巢氏模拟股东全部权益价值评估值为
本次交易定价是以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估
机构银信出具的评估报告为依据，经双方友好协商，以 15,500.00 万元的价格出
售浙江海鸥有巢氏 100%股权，过渡期损益由公司承担。本次转让的债权按原价
情形。
七、股权及债权转让协议的主要内容
公司及承鸥与龙卷风签订了《浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 100%股权
及债权转让协议》，主要内容如下：
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-060
甲方 1：广州海鸥住宅工业股份有限公司
甲方 2：珠海承鸥卫浴用品有限公司
乙方：宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司
甲方 1、甲方 2 合称时称甲方，甲方 1、甲方 2、乙方合称时称双方。
双方同意按照目标公司以2025年7月31日为基准日的评估值为作价依据，确
定标的股权的转让总价为人民币155,000,000.00元（大写：壹亿伍仟伍佰万元整）
，
其中甲方1应得股权转让价款人民币153,450,000.00元（大写：壹亿伍仟叁佰肆
拾伍万元整），甲方2应得股权转让价款人民币1,550,000.00元（大写：壹佰伍
拾伍万元整）。
双方确认并同意，标的债权的转让价款为人民币 18,828,078.23 元（大写：
壹仟捌佰捌拾贰万捌仟零柒拾捌元贰角叁分）。
标的股权与标的债权的转让总价为 173,828,078.23 元（大写：人民币壹亿
柒仟叁佰捌拾贰万捌仟零柒拾捌元贰角叁分）。
自基准日至完成工商变更登记之日为过渡期，过渡期损益归甲方所有。甲乙
双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的过渡期损益为盈利，则乙方
应在前述转让款的基础上，向甲方加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股
权的过渡期损益为亏损，则甲方应收的股权转让款相应扣减该亏损额。每一笔付
款按调整后的总价及既定的支付比例支付。
本合同生效后【10】日内，乙方向甲方 1 指定账户支付第一期转让价款，占
标的股权与标的债权转让总价的 51%即 88,652,319.90 元（大写：捌仟捌佰陆拾
伍万贰仟叁佰壹拾玖元玖角）。
甲方 1 收到前款约定的转让价款后【15】日内，甲方协助乙方办理目标公司
完成前述变更后，乙方向甲方 1 支付第二期转让价款，即向甲方 1 支付标的
股权转让价款的 24%及标的债权的 24%，合计人民币 41,718,738.78 元（大写：
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-060
肆仟壹佰柒拾壹万捌仟柒佰叁拾捌元柒角捌分）；向甲方 2 支付标的股权转让价
款的 1%，即 1,550,000.00 元（大写：壹佰伍拾伍万元整）。无论何种情况，乙
方付清本期转让价款最晚不得晚于 2026 年 12 月 31 日。
而后，乙方向甲方支付第三期转让价款，即向甲方 1 支付标的股权转让价款
的 24%及标的债权的 25%，合计人民币 41,907,019.56 元（大写：肆仟壹佰玖拾
万柒仟零壹拾玖元伍角陆分）。无论何种情况，乙方付清全部转让价款最晚不得
晚于 2027 年 12 月 31 日。
本次转让的交割日为目标公司 100%股权转让完成工商变更登记并取得变更
后的营业执照之日。
甲乙双方确认，自目标公司 100%的股权完成变更工商登记至乙方名下之日
起，乙方按其对目标公司的出资额享有股东权利、承担股东义务。本次转让完成
后，乙方持有目标公司人民币 23,000 万元的出资，占目标公司全部股权的 100%，
甲方不再持有目标公司出资。甲方在交割日后的 15 日内将目标公司的印鉴、营
业执照、证件、必要的文件、资料等信息交接给乙方，双方制作文件交接清单并
由双方签字盖章。自交割日起，目标公司的任何债权债务、或有负债均由乙方享
有和承担，与甲方无涉。
双方确认，甲方及甲方子公司豁免目标公司控股子公司广东雅科波罗橱柜有
限公司及其子公司的债务合计 164,440,280.01 元是本次股权转让的前提条件，
且该豁免为不可撤销的豁免。
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如
果协商不成，则任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照申
请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约
束力。
本协议自各方盖章且甲方股东会审议通过之日起生效。
八、目标公司股权转让前后股权对比
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-060
股东名称 本次转让前持股比例 本次转让后持股比例
海鸥住工 99.00% 0.00%
承鸥 1.00% 0.00%
龙卷风 0.00% 100.00%
合计 100.00% 100.00%
九、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞
争，亦不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。如公司后续
拟与浙江海鸥有巢氏及其子公司发生交易，将按照相关法律法规履行审议披露程
序。本次股权转让所得款项拟用于补充公司流动资金。
十、交易对公司的影响
本次股权转让后，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内，本
次股权转让及债务豁免预计对公司损益影响约为-2,800 万元，最终数据仍需以
年度审计为准。本次交易是基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决
定，有利于优化上市公司资产结构，聚焦核心板块，提高公司盈利能力，推动公
司健康发展。本次交易完成后公司所得股权转让款将用于补充公司流动资金，支
持公司业务发展，不会对公司整体生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东的合法权益。
为保障本次交易顺利完成，龙卷风向公司提供了艾迪西流体控制集团有限公
司出具的《连带责任保证承诺函》，由其对龙卷风在转让协议项下的付款义务承
担连带责任，在龙卷风未按转让协议约定履行付款义务的情况下，无条件履行龙
卷风付款义务。经核查，承诺方的注册资本为 7 亿元，截至 2024 年末，资产总
额 24.30 亿元，负债总额 14.88 亿元，净资产 9.43 亿元，2024 年度实现营业收
入 25.52 亿元，净利润 3,708.55 万元（以上数据经审计），其经营稳健，财务
状况良好，具备较强的履约能力。同时，龙卷风在本次股权交割完成后，亦可通
过标的股权质押或自有核心股权质押等形式进行融资，进一步夯实履约能力。公
司认为龙卷风具备履约能力，后续将根据协议约定督促龙卷风完成股权转让价款
的支付等具体事宜。
十一、风险提示
本次签署股权转让协议事项，为各方根据经友好协商达成的约定，本次交易
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2025-060
可能存在因买卖双方无法履约等因素导致交易无法实施的风险，公司将持续跟进
本次股权转让的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
模拟股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
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