证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-076
天键电声股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开第二
届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于取
消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公
司 2025 年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司将不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司
监事会主席殷华金及监事何晴、职工代表监事唐文其在监事会中担任的职务将自
然免除。同时，在董事会中设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。
二、《公司章程》修订情况
结合取消公司监事会的相关情况，按照《公司法》《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修
订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，将“股东大
会”表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”章节，删除“监事会”、“监
事”、“监事会主席”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、数字表达方式变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容
改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护天键电声股份有限公司 第一条 为维护天键电声股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
第八条 代表公司执行公司事务的董事为 人。
法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 事活动，其法律后果由公司承受。
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
公司以其全部资产对公司的债务承担责 制，不得对抗善意相对人。
任。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 借款等形式，为他人取得公司或母公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 股份提供财务资助，公司实施员工持股计
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 划的除外。
司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
分别作出决议，可以采用下列方式增加注 议，可以采用下列方式增加注册资本：
册资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
选择下列方式之一进行： 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； （五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
公司股份的，应当经股东大会决议；公司
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
份的，可以依照本章程的规定，经三分之 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
二以上董事出席的董事会会议决议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司依照本章程第二十三条规定收购本 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 定，经三分之二以上董事出席的董事会会
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 议决议。
项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
本公司股份数不得超过本公司已发行股 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
份总额的百分之十，并应当在三年内转让 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
或者注销。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
法》的规定履行信息披露义务。上市公司 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
总额的百分之十，并应当在三年内转让或
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进 者注销。
行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
第二十八条 持有公司百分之五以上股份 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
的股东，将其持有的股份进行质押的，应 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 之日起一年内不得转让。法律、行政法规
告。 或者中国证监会对股东转让其所持本公司
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 股份另有规定的，从其规定。
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
不得转让。 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 得超过其所持有本公司股份总数的百分之
司申报所持有的本公司的股份及其变动 二十五；所持本公司股份自公司股票上市
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 交易之日起一年内不得转让。上述人员离
过其所持有本公司股份总数的百分之二
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
十五；所持公司股份自公司股票上市交易
股份。
之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
份。 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 的本公司的股票或者其他具有股权性质的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
持有的该公司的股票或者其他具有股权 后六个月内又买入，由此所得收益归公司
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
所有，公司董事会应当收回其所得收益。
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
归该公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 而持有百分之五以上股份，以及有中国证
剩余股票而持有百分之五以上股份，以及 监会规定的其他情形的除外。
有国务院证券监督管理机构规定的其他 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
情形的除外。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
然人股东持有的股票或者其他具有股权
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。 ……
……
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权；
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询的权利； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 或者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
议、监事会会议决议、财务会计报告；
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 会计账簿、会计凭证；；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 程规定的其他权利。
明其持有公司股份的种类以及持股数量
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东、董事、 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
监事等有权请求人民法院认定无效。 职责，确保公司正常运作。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 的，公司应当依照法律、行政法规、中国
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
销。
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
十日以上单独或合并持有公司百分之一 损失的，连续一百八十日以上单独或合并
以上股份的股东有权书面请求监事会向 持有公司百分之一以上股份的股东有权书
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请 审计委员会执行公司职务时违反法律、行
求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 民法院提起诉讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
款的规定向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股金； 股款；
…… ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 当依照法律、行政法规、中国证监会和证
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 券交易所的规定行使权利、履行义务，维
赔偿责任。
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得 当遵守下列规定：
利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
金占用、借款担保等方式损害公司和其他 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 的合法权益；
害公司和其他股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
决议；
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （五）对发行公司债券作出决议；
决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程；
务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）审议批准本章程规定的需提交股东
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 会审议的担保事项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
大资产超过公司最近一期经审计总资产 之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
项；
划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议董事会、监事会以及单 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
独或者合计持有公司百分之三以上 项。
股份的股东提出的议案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的提供
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保； 计净资产百分之十的担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
保对象提供的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产百分
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审 之五十以后提供的任何担保；
计净资产百分之十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为股东、实际控制人及其关联人提 保对象提供的担保；
供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十； 最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 对金额超过五千万元；
最近一期经审计净资产的百分之五十且 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
绝对金额超过五千万元； 额，超过公司最近一期经审计总资产百分
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其 之三十以后提供的任何担保；
他担保情形。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
董事会审议公司对外担保事项时，须经出
最近一期经审计总资产的百分之三十；
席董事会会议的三分之二以上董事同意；
股东大会审议前款第（五）项对外担保事 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
项时，须经出席会议的股东所持表决权的 供的担保；
三分之二以上通过。 （八）深圳证券交易所或本章程规定的其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 他担保情形。
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 董事会审议公司对外担保事项时，须经出
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
席董事会会议的三分之二以上董事同意；
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 股东会审议前款第（六）项对外担保事项
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 时，须经出席会议的股东所持表决权的三
子公司提供担保且控股子公司其他股东 分之二以上通过。
按所享有的权益提供同等比例担保，属于 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
第一款第一项至第三项、第六项的，可以 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
豁免提交股东大会审议。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
……
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第
一款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东会审议。
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股 实发生之日起两个月以内召开临时股东
东大会： 会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十九条 公司召开股东会的地点为公
司住所或股东会会议召开通知中载明的场
所。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司住所或股东大会会议召开通知中载
明的场所。 还可以同时采取电子通信方式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 还将提供网络投票的方式为股东参加股东
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 工作日公告并说明原因。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 第五十条 公司召开股东会时，将聘请律师
是否合法有效； 对以下问题出具法律意见并公告：
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法有效； 律、行政法规、本章程的规定；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
的法律意见。
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
议后十日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后十日内提出同意或不同意召
股东大会的书面反馈意见。
开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 第五十二条 审计委员会有权向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
提出同意或不同意召开临时股东大会的 法规和本章程的规定，在收到提案后十日
书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 计委员会的同意。
事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 …… 第五十三条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
并应当以书面形式向监事会提出请求。 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 收到请求五日内发出召开股东会的通知，
东的同意。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
司百分之十以上股份的股东可以自行召 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
集和主持。 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 和主持。
证券交易所备案。 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 向证券交易所备案。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 审计委员会和召集股东应在发出股东会通
易所提交有关证明材料。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 交有关证明材料。
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
不得低于百分之十。
册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向中 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
国证券登记结算有限责任公司深圳分公 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
司申请获取。召集人所获取的股东名册不 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 名册。董事会未提供股东名册的，召集人
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 可以持召集股东会通知的相关公告，向中
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 案。
监事会以及单独或者合并持有公司百分 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
之三以上股份的股东，有权向公司提出提
的股东，可以在股东会召开十日前提出临
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
份的股东，可以在股东大会召开十日前提 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
当在收到提案后两日内发出股东大会补 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
充通知，公告临时提案的内容。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。
不符合本章程规定的提案，股东大会不得 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
进行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
……
股东会网络或者其他方式投票的开始时
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
…… 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
的书面授权委托书。 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 授权委托书。
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十六条 股东出具的委托他人出席股
（一）代理人的姓名；
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 份的类别和数量；
（四）委托书签发日期和有效期限； （二）代理人的姓名或者名称；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
法人股东的，应加盖法人单位印章。 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
表出席公司的股东大会。 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 理人姓名（或单位名称）等事项。
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事、董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席会议的，董事、高级管理人员应当列
议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
的一名董事主持。
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
名监事主持。 成员主持。
……
……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内
第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、召集人或其代表、董事会秘书、会 的董事、召集人或其代表、董事会秘书、
录应当与出席股东的签名册及代理出席 记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他表决情况的有效记 的委托书、网络及其他表决情况的有效记
录一并保存，保存期限不少于十年。
录一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 股东会决议分为普通决议和
第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 亏损方案；
付方法； 事，决定有关董事报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会在董事选举时应当实行累积投票
制，选举一名董事的情形除外。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 ……
案的方式提请股东大会表决。 累积投票制的具体操作程序如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（一）公司独立董事、非独立董事应分开
选举，分开投票。
可以实行累积投票制，选举一名董事或者
监事的情形除外。 （二）选举独立董事、非独立董事时，每
…… 位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的独立董事、非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的独立董事、非独立董事候选人，得
票多者当选。
（三）在候选人数多于公司章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事和非
独立董事的人数不得超过公司章程规定的
独立董事和非独立董事的人数，所投选票
数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
（四）股东会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
第八十七条 股东大会对提案进行表决 代理人不得参加计票、监票。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
股东及代理人不得参加计票、监票。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
股东大会对提案进行表决时，应当由律
录。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
结果载入会议记录。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
通过网络或其他方式投票的公司股东或 己的投票结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
自己的投票结果。 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
第八十八条 股东大会现场结束时间不得
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、
网络及其他表决方式所涉及的公司、计票 监票人、股东、网络服务方等相关各方对
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 表决情况均具有保密义务。
关各方对表决情况均具有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥 产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
夺政治权利，执行期满未逾五年； 刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
清算完结之日起未逾三年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 清算完结之日起未逾三年；
执照之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
偿； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（六）被公开认定为不适合担任上市公司
执照、责令关闭之日起未逾三年；
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
满；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的证券市场 （六）被证券交易所公开认定为不适合担
禁入处罚，期限未满的； 任上市公司董事和高级管理人员，期限尚
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 未届满；
其他内容。 （七）被中国证监会采取不得担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
司董事、高级管理人员的证券市场禁入处
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
罚，期限未满的；
本条情形的，公司应当解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一） （八）法律、行政法规或部门规章规定的
项至第（五）项或者第（七）项规定的情 其他内容。
形的，相关董事应当立即停止履职并由公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
司按相应规定解除其职务；出现其他法律 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
法规、深圳证券交易所规定的不得担任董 本条情形的，公司应当解除其职务。
事情形的，相关董事应当在该事实发生之
董事在任职期间出现本条第一款第（一）
日起三十日内离职。
项至第（五）项或者第（七）项规定的情
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 形的，相关董事应当立即停止履职并由公
事会会议及其专门委员会会议、独立董事 司按相应规定解除其职务；出现其他法律
专门会议、监事会会议并投票的，其投票 法规、深圳证券交易所规定的不得担任董
无效且不计入出席人数。 事情形的，公司应当在该事实发生之日起
三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）未向董事会或股东会报告，并按照
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 过，不得直接或间接与本公司订立合同或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 者进行交易；
易； （五）未向董事会或股东会报告，并经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 东会同意，不得利用职务便利，为自己或
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 或者为他人经营与本公司同类的业务，但
同类的业务； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
定，不能利用该商业机会的除外；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得接受与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利 有；
益； （七）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正 （八）不得利用其关联关系损害公司利益；
当利益； （九）不得利用其在公司的职权谋取不正
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
当利益；
章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 程规定的其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（十）接受监事会对其履行职责情况的合 ……
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
监事行使职权； （十一）法律、法规、规范性文件和本章
（十一）法律、法规、规范性文件和本章
程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
日起六十日内完成补选，确保董事会及其 日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会、监事会构成符合法律法规和 专门委员会构成符合法律法规和本章程的
本章程的规定。 规定。
第一百〇三条 除本章程另有规定外，董 第一百〇七条 除本章程另有规定外，董事
事的提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事候选人由公司
发起人提名，经公司创立大会选举产生； （一）公司首届董事会董事候选人由公司
（二）以后各届董事会董事候选人由董事 发起人提名，经公司创立大会选举产生；
会、单独或者合计持有公司百分之三以上 （二）以后各届董事会董事候选人由董事
股份的股东提名，经公司股东大会选举产 会、单独或者合计持有公司百分之一以上
生；
股份的股东提名，经公司股东会选举产生；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 （三）董事候选人应在股东会召开之前做
披露本人资料真实、完整并保证当选后切 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
实履行董事义务。 露本人资料真实、完整并保证当选后切实
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 履行董事义务。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
任。
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事是指不在公司担 第一百〇九条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，以及与公司及主 任除董事外的其他职务，以及与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接 要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立 利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。 客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当包括三分之一以
上独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士（会计专业人士是指具有高级职称或 独立董事，其中至少包括一名会计专业人
注册会计师资格的人士）。会计专业的独 士。会计专业的独立董事应当具备丰富的
立董事应当具备丰富的会计专业知识和 会计专业知识和经验，并至少符合下列条
经验，并至少符合下列条件之一： 件之一：
…… ……
第一百〇七条 公司的独立董事应当具备 第一百一十一条 公司的独立董事应当具
与其行使职权相适应的下列基本任职条 备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百零八条规定的独 定，具备担任上市公司董事的资格；
立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
…… ……
第一百〇八条 独立董事必须保持独立 第一百一十二条 独立董事必须保持独立
性。除不得担任公司董事的人员外，下列
性。除不得担任公司董事的人员外，下列
人员亦不得担任公司的独立董事：
人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 （一）在公司或者公司附属企业任职的人
（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
（二)直接或间接持有公司百分之一以上 然人股东及其配偶、父母、子女；
股份或者是公司前十名股东中的自然人
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
百分之五以上的股东单位或者在公司前五
（三）在直接或间接持有公司百分之五以
上股份的股东单位或者在公司前五名股 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 子女；
…… ……
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
情形的人员；
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
具备独立性的其他人员。 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
独立董事应当每年对独立性情况进行自 备独立性的其他人员。
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 本条第一款中“主要社会关系”是指兄弟
当每年对在任独立董事独立性情况进行 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
露。
姐妹等；“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者公司章程
规定需提交股东会审议的事项，或者证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事（如有）、高级管理人
员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知 第一百一十九条 独立董事年度述职报告
时披露。公司应当定期或者不定期召开全 最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
部由独立董事参加的会议（以下简称“独 露。公司应当定期或者不定期召开全部由
立董事专门会议”）。 独立董事参加的会议（以下简称“独立董
公司应当至少每年召开一次独立董事专
事专门会议”）。
本章程第一百一十五条第一项至第三项、
知全体独立董事并提供相关资料和信息。
本章程第一百一十一条第一项至第三项、 第一百一十七条所列事项，应当经独立董
第一百一十三条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。
事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 公司其他事项。
论公司其他事项。
第一百一十九条 董事会由七名董事组 第一百二十三条 董事会由九名董事组成，
成，其中独立董事三名，设董事长一人，
其中独立董事三名，职工代表董事一名；
副董事长一人，由董事会以全体董事的过
设董事长一人，副董事长一人，由董事会
半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 以全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案；
损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； ……
……
第一百二十八条 对于公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外），股东会授
权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
第一百二十四条 对于公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外），股东 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
大会授权董事会的审批权限为： 金额超过 1,000 万元；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%， 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
该交易涉及的资产总额同时存在账面值 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
和评估值的，以较高者作为计算数据；
超过 100 万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
会计年度经审计营业收入的 10%以上，但 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元， 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但不超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
计年度相关的净利润占公司最近一个会 额超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，但低于
过 500 万元； 值计算。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 未达到以上标准的事项，由董事长或其再
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 授权人士审批。
以上，但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
万元，但不超过 5,000 万元； 助除外）达到下列标准之一的，应当提交
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 股东会审议：
计年度经审计净利润的 10%以上，但低于
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
过 500 万元； 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 及的资产总额同时存在账面值和评估值
值计算。 的，以较高者作为计算依据；
未达到以上标准的事项，由董事长或其再 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
授权人士审批。 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
……
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
……
第一百二十五条 董事会设董事长一名，
董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事 第一百三十条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由过半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决 第一百三十二条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
长应当自接到提议后十日内，召集和主持 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
临时董事会会议。 持临时董事会会议。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
第一百三十九条 审计委员会负责审核公 审计工作和内部控制，审计委员会应当行
审计工作和内部控制…… 员会成员为不在公司担任高级管理人员的
董事。
……
第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会
第一百四十二条 各专门委员会对董事会
审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。有关各
审议决定。
专门委员会，本节未作出规定的，适用相
关法律、行政法规或者北京证券交易所上
市规则等有关规定办理。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履
第一百四十四条 董事会秘书应当具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知
行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并
识，具有良好的职业道德和个人品德，并 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
取得证券交易所颁发的董事会秘书资格 书。
证书。 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
有下列情形之一的人士不得担任董事会
书：
秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定
（一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的； 情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
禁入措施，期限尚未届满的； 施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担 （三）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司高级管理人员，期限尚未届满的；
任公司董事、高级管理人员，期限尚未届
（四）最近三十六个月受到中国证监会行
满的；
政处罚的；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公 （四）最近三十六个月受到中国证监会行
开谴责或者三次以上通报批评的； 政处罚的；
（六）公司现任监事； （五）最近三十六个月受到证券交易所公
（七）证券交易所不适合担任董事会秘书 开谴责或者三次以上通报批评的；
的其他情形。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第一百五十一条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第一百五十五条 本章程关于不得担任董
理人员。 事的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十八条（九）～（十一）关于勤勉 规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百五十九条 高级管理人员执行公司 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 第一百六十四条 公司高级管理人员应当
承担赔偿责任。 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百八十条 …… 第一百六十八条 ……
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东必须将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用 公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加
于弥补公司的亏损。 公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
积金不少于转增前公司注册资本的百分 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
之二十五。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构配备
专职审计人员，对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会
第一百八十四条 公司实行内部审计制 负责。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
和经济活动进行内部审计监督。
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工 计机构发现相关重大问题或者线索，应当
作。 立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
超过公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
第二百条 公司合并，应当由合并各方签 十日内通知债权人，并于三十日内在具备
订合并协议，并编制资产负债表及财产清 相关资质的报纸上或国家企业信用信息公
单。公司应当自作出合并决议之日起十日
示系统公告。
内通知债权人，并于三十日内在具备相关
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
资质的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未 到通知的自公告之日起四十五日内，可以
接到通知书的自公告之日起四十五日内， 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的
担保。 债权、债务，由合并后存续的公司或者新
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的 设的公司承继。
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
设的公司承继。
的分割。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在具备相关
内通知债权人，并于三十日内在具备相关 资质的报纸上或国家企业信用信息公示系
资质的报纸上公告。 统公告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立
第一百九十五条 公司分立前的债务由分
后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在
立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
第二百〇四条 公司需要减少注册资本 议另有约定的除外。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之日 时，必须编制资产负债表及财产清单。
起十日内通知债权人，并于三十日内在具 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
备相关资质的报纸上公告。债权人自接到
十日内通知债权人，并于三十日内在具备
通知书之日起三十日内，未接到通知书的
相关资质的报纸上或国家企业信用信息公
自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 示系统公告。债权人自接到通知之日起三
公司减资后的注册资本不得低于法定的 十日内，未接到通知的自公告之日起四十
最低限额。 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记 相应的担保。
事项发生变更的，应当依法向公司登记机 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
关办理变更登记；公司解散的，应当依法
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
办理公司注销登记；设立新公司的，应当
或者本章程另有规定的除外。
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 第一百九十七条 公司依照本章程第一百
公司登记机关办理变更登记。 六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在具备相关资质的报纸上或国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
……
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
……
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程而存续。
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
以上通过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六 通过。
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
由出现之日起十五日内成立清算组，开始 第（五）项规定而解散的，应当在解散事
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
由出现之日起十五日内成立清算组，开始
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成清算组进行清算。 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起
第二百一十条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在具备 十日内通知债权人，并于六十日内在具备
相关资质的报纸上公告。债权人应当自接 相关资质的报纸上或国家企业信用信息公
的自公告之日起四十五日内，向清算组申 起三十日内，未接到通知的自公告之日起
报其债权。 四十五日内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编
第二百一十二条 清算组在清理公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职 依法履行清算义务。
守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
任。 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十条 释义 第二百一十五条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的自然人、法人或其他组织。
…… ……
本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交股
东大会审议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通
过。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、
法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事长及
其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大
会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会
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