辽宁能源煤电产业股份有限公司
（2025 年**月**日，2025 年第**次临时股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司最高决策机构，对公司股东会负责。董事会在《公司
法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会召开董事会会议，应当严格按照《公司法》、《公司章程》和
本规则的规定进行。公司全体董事对董事会会议的正常召开负有诚信责任，不得
以任何理由或方式，阻碍董事会会议的正常召开。
第五条 董事会应保证全体董事对法律、法规及《公司章程》规定的属于董
事会职权范围内的重大事项，享有知情权、质询权和表决权。
第六条 董事会会议应由董事会组成人数过半数的董事出席方可举行。董事
会履行职责时，应遵守本议事规则。
第二章 董事会所属机构
第七条 董事会下设董事会办公室。董事会办公室为董事会常设办公机构，
接受董事长的领导，为董事会负责。
董事会办公室负责公司召开股东会、董事会会议的组织筹备，处理和协调董
事会会议闭会期间董事会的相关业务，负责公司对外信息披露、定期报告的组织
编制、投资者关系管理以及与公司有关的证券事务管理工作。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第八条 董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员由独立董事、董事组成，独立董事应在审计、提名、薪酬与考核专门委
员会担任召集人。各专门委员会为董事会负责，并应根据《公司章程》的有关规
定，制定具体的工作细则，并提交董事会审核通过。
第三章 董事会会议制度
第九条 董事会以召开会议方式进行议事、决策。出席董事会会议的人员为
公司全体董事；列席董事会会议的人员包括未兼任董事的公司总经理（总裁）、
董事会秘书以及董事长认为有必要列席会议的公司其他高级管理人员或其他相
关人员。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次。
第十一条 董事会办公室在发出召开董事会会议通知前，应当在充分征求议
案提议人意见的基础上，负责拟定董事会会议的初步方案，并提交董事长审核确
定。
第十二条 临时会议可根据需要随时决定召开。有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开临时会议的，应履行以下程序：通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十四条 董事会临时会议可以采取通讯方式或其他有效方式召开，临时会
议审议的议案经全体董事过半数表示赞同并在决议上签字，该决议为有效决议。
第十五条 董事长负责董事会会议的召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会确定召开定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
因特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他有
效方式尽快发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 召开董事会会议通知应当至少包括以下的内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
采取口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或签章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期；以电话方式送出的，被送达人接听电话的日期为送达日期。
第二十条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公
司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据）。
董事会半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提交董事会会议的议
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董
事或独立董事应当对提案再次提交审议时应满足的条件提出明确要求。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下限制原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事应以认真负责的态度按时出席董事会会议，董事未出席董
事会会议，又未委托其他董事代为出席会议表决或对该次会议表决事项未提前表
示明确意见的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十六条 独立董事原则上不得缺席审议公司重大事项并且应由独立董事
专门会议事先认可的董事会会议。因故确实无法参加会议的，应至少在会议召开
前提前两天向董事长或董事会通报，并应以书面方式授权委托其他独立董事在本
次会议代为行使表决权。
第四章 董事会议事范围
第二十七条 董事会对下列事项作出决议后，应提交股东会审议通过：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）公司董事会报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司增加或者减少注册资本；
（五）发行公司债券；
（六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（七）修改《公司章程》；
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（九）《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）变更募集资金用途事项；
（十二）股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（为关联人提供担保以及公司单方面获得
利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）；
第二十八条 （十四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应
当由股东会决定的其他事项。董事会对下列事项作出决议后即可实施：
（一）决定公司经营计划和投资方案；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）
提名，聘任或解聘公司财务负责人及副总经理（副总裁），并决定其报酬和奖惩
事项；
（四）制定公司基本管理制度；
（五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并做出评价；
（六）决定公司重大事项信息披露方案；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
价、不附任何义务的交易除外；
（八）《公司章程》第一百一十九条规定的事项；
（九）法律、法规和《公司章程》及股东会授权的其他事项。
第二十九条 需经董事会审议的关联交易事项，应由全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会会议审议。独立董事对前述事项如无法做出合理判断，在
向董事长和公司总经理（总裁）通报的前提下，可聘请中介机构出具独立财务报
告作为其判断的依据，所发生的合理费用由公司支付。
第五章 董事会会议议案
第三十条 董事会召开会议，应具备提交董事会会议审议的具体议案。董事
会会议议案由下列人员或组织提出：
（一）董事长提出；
（二）两名董事联名提出；
（三）独立董事提出；
（四）总经理（总裁）提出；
（五）审计委员会提出；
董事会秘书根据工作需要，可向董事长提出有关内容作为议案列入董事会会
议进行审议的建议，董事长经审核确认后，可作为议案提交董事会会议审议。
第三十一条 提案人提出董事会会议议案，必须依据《公司章程》和本规则
的有关规定，在董事会会议召开时间的前十五天以书面形式（电子文件）向公司
董事会秘书提出。提交临时董事会会议审议的议案，应以书面形式（电子文件）
在临时董事会会议召开时间的前三天向董事会秘书提出。
第三十二条 董事会会议议案，应简明扼要、条理清晰，有明确的议题和具
体决议事项，至少应包括（但不限于）以下内容：
（一）提出该议案的基本理由；
（二）需要董事会会议审议事项的具体内容；
（三）需要董事会会议作出决议的具体事项。
（四）有助于说明该议案详细情况的辅助书面材料（如有）。
第三十三条 董事会会议对下列议案不予审议：
（一）未列入会议通知中的议案（全体与会董事一致同意的除外）；
（二）不符合现行法律、法规和《公司章程》的议案；
（三）明显或可能损害公司利益的议案；
（四）超出公司经营范围的议案；
（五）无具体内容、明确议题和具体决议事项的议案。
第三十四条 经董事长审核批准，董事会办公室对不具备审议条件的议案不
列入董事会会议的通知中，但应在董事会会议上进行说明。
第六章 董事会会议审议和表决
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；但有出席董事会会议二分
之一以上的董事同意以举手方式表决，董事会可以采用举手表决的方式。
董事对董事会会议所审议的议案应有明确的表决意见，表决意见分为同意、
反对、弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书和董事会办公室有关工作人员负责分发
给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书和董事会办公室有关工作人员
负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以
保存，保存期限至少为 10 年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1
张表决票外，亦应代委托董事持有 1 张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏
中注明“受某某董事委托投票”。
第三十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第四十条 董事会会议对议案进行表决时，获得全体董事过半数票数的议案
为通过的议案；获得半数以下（含半数）票数的议案为未通过的议案。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十一条 出现下述情形，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联交易而须
回避的其他情形。
第四十二条 董事会会议审议关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的董事应主动向董事会说明关联关系的性质和程度，并主动回避对该议案的审
议，放弃对该关联交易事项的表决权。
第四十三条 董事会秘书根据有关规定，在确认列入董事会会议的某议案内
容与某董事具有关联关系或个人利益关系时，应向董事长报告，并在会前正式通
知该董事履行应尽的回避义务。
第四十四条 董事会会议审议关联交易事项出现关联董事回避表决时，董事
会会议由过半数的无关联关系董事进行表决，形成决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第四十五条 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已失去董事资格
的董事，在股东会对其更换之前，不具有对各项议案的表决权。
第四十六条 前次董事会所做决议在某一事项在内容和含义上与本次董事会
审议事项出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第四十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第七章 董事会会议记录
第五十条 董事会会议必须作出会议决议，作为记载董事会会议审议、表决
各类议案及其他事项的最终结果的会议文字依据。与会参与审议议案并进行表决
的董事必须在决议上签字。对某项议案或全部议案在表决时弃权或持反对意见的
董事，也应该在决议上签字，但可以要求在决议文件签字页中说明弃权或持反对
意见的理由，必要时，弃权或持反对意见的董事可向监管部门报告，也可以发表
公开声明。董事对董事会决议既不按规定进行签字确认，又不对其弃权或不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。
董事会决议无董事签字或签字同意的董事不足全体董事过半数的，此决议为
无效决议。
第五十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。董事会会议作出的决议如有违反法律、法规和监管部门及《公司
章程》的有关规定时，董事长应提醒与会董事发表意见进行纠正和监督；如董事
会坚持作出违反法律、法规和监管部门有关规定的决议，董事会秘书应说明利害
关系，并将其个人意见记载于会议记录，并履行向上海证券交易所报告的职责。
第五十二条 董事会会议需要对公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第五十三条 提交董事会的议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十四条 董事会会议应形成会议记录，出席和列席会议的董事、董事会
秘书、会议记录员应在会议记录上签字。出席会议的董事有权在会议记录上要求
对其在会议上的发言进行说明性记载。
第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十六条 以现场方式、视频方式、电话会议等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第五十七条 董事会会议形成决议后，董事会决议公告事宜由董事会秘书根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十八条 董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十条 董事会会议记录和其他董事会会议文件，由公司董事会办公室按
照公司档案管理的规定保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第八章 董事会决议的实施
第六十一条 董事会会议形成决议后，公司总经理（总裁）作为落实董事会
决议的执行人，负责组织经营班子贯彻落实。总经理（总裁）就贯彻落实董事会
决议的执行情况应定期向董事长汇报，董事长对董事会决议落实情况负责向董事
会报告。
第六十二条 对落实董事会决议过程中发现有违背董事会决议情况并造成不
良后果的，董事会应当追究有关执行人的责任。董事有权就历次董事会决议执行
情况向执行人提出质询。
第六十三条 董事会秘书有权督促、跟踪了解董事会决议的落实情况，并将
有关情况向董事长及董事会会议进行反馈。
第九章 附 则
第六十四条 本规则经董事会审议后报公司股东会通过后生效，修改时亦同。
第六十五条 本规则未尽事宜或者与法律、行政法规、其他有关规范性文件
和公司章程相悖时，按法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程执行。
第六十六条 本规则解释权归董事会。
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