成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、
股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规
范性文件及《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”“交易所”）要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司及公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对
公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当
予以披露。
第四条 在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生
品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及
相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重
大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局。
第八条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第九条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共
媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道
或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息
披露工作。
第十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息被
依法认定为国家秘密等，涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密
规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的
法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第十一条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二章 公平信息披露
第十三条 本制度所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同
时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，
不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》和深交所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上
公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第十四条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能
或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重
大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本
制度和深交所其他相关规定，规定的其他应当披露事项的相关信息。
第十五条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体，更具信息优势，且有可能利用未公开重大信息进行证券交易或者传播
有关信息的机构和个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或深交所认定的其他机构或个人。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进
行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披
露、透露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人应当根据及时
性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信
息披露效果，造成实际上的不公平。
第十七条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十八条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发
布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发
布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、
微博、微信等媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头
方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定
的其他形式。
第十九条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相
关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣
传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公
开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露
该未公开重大信息。
第二十条 公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份
证等资料，并要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指
定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开
重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预
测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或使
用前知会公司；
（五）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公
开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（六）明确违反承诺的责任。
第二十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即
报告深交所并公告。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当
知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。
第二十三条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公
开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成
的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
第二十四条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件。
公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，
对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件存在可能因
疏忽而导致的未公开重大信息泄露的，应当要求特定对象在公司正式公告前不
得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股
票及其衍生品种。
第二十五条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应当在接待证券
分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的
具体内容，不得向其泄露未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券
分析师的预测或者意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，
公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见
等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
第二十六条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应当要
求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或者涉及未公开重大信息，应
当要求媒体纠正或者删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应
当予以拒绝，并针对传闻按照本制度要求履行调查、核实、澄清的义务。
第二十七条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其
他单位提供未公开重大信息。
第二十八条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第二十九条 公司实施再融资计划过程中（包括向特定对象发行），向特定
个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过
向其提供未公开的重大信息以吸引其认购公司证券。
第三十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况
确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得
提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄露公司
未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦
出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措
施、向深交所报告并立即公告。
第三十一条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事
件与股东会决议公告同时披露。
第三十二条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重组、重大业务
合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生
品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定
性，公司也应当立即报告深交所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在
公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。
公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在进行有关公司的商谈，如果
商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者
决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或者股
票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在
较大不确定性，公司也应当立即报告深交所并作出公告，披露商谈内容和进展
情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。
第三十三条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司
发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当立即披露有关信息及其影响。
第三十四条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和深交所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股
东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资
者，不得进行选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、
内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能
影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第三十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第三十六条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括预先披
露的招股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。招股说明书应当加盖公司公章。
公司及其全体董事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；保证
招股说明书内容真实、准确、完整。公司控股股东、实际控制人应当对招股说
明书出具确认意见，并签名、盖章。
第三十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第三十八条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第四十条 本制度第三十五条至第三十七条、第三十九条有关招股说明书的
规定，适用于公司债券募集说明书。
第四十一条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第四十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规
定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用
代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
第四十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制完成并披露，并将季度报告正文
刊登于至少 1 种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文刊登于中国证监会
指定的网站和公司网站上。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当向深交所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，
应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并
明确变更后的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应
当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第四十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经
董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议
的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第四十五条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第四十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数
同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、深交所有关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第五十条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报
告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第五十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏
损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定
的除外。
第五十二条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中
披露专项审核的情况。
第五十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
第五十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现《上市规则》规定情形
之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。
第五十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发
布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第五十六条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深交所提交下
列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深交所要求的其他文件。
第五十七条 公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式
和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司
网站和深交所投资者关系互动平台供投资者查阅。
第五十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）
规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送
定期报告的同时应当按照交易所的要求提交以下文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见及其所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及其注册会计师出具的符合第 14 号编报规
则要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第五十九条 前述第五十八条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会
计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时
披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告
等有关文件。
第六十条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回
复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
第六十一条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适
用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节临时报告
第六十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重
大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》
的相关规定。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主
要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第六十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交
所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股、股权激励方案或其他再融资方案；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、
可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化（包括其所持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或被依法限制表决权等情形）；
（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变
动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）公司生产经营的外部条件或者生产环境发生的重大变化（包括产品
价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公
司经营产生重大影响；
（十一） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十三） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（十五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
生大额赔偿责任；
（十六） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（十七） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十八） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十九） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
（二十） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 对外提供重大担保；
（二十三） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四） 中国证监会或深交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第六十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
期限）时；
（三）公司及董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告
时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十六条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照本制度
的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若
相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，
再按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第六十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第六十八条 公司按照本制度的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下
规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决
议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时披露意向书或协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生
重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露发生重大变更、或者被解除、
终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第六十九条 公司控股子公司发生本制度第六十三条和第三章第七节、第八
节规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第六十三条和第三章第七节、第八节规定的重大
事件，或者与公司的关联人进行本制度第三章第七节规定的有关交易，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度前述各
章的规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生重大事件虽未达到上款规定的标准但可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司募集资金投资项目涉及本制度第六十三条和第三章第七节规定的重大
交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前
述各章的规定履行信息披露义务。
第七十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第七十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第七十二条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第七十三条 公司控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股
票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应交易所的要求及时
通过公司向交易所报告并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第七十四条 公司拟聘任或续聘董事、高级管理人员，应当披露上述人员之
间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上
述人员最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况。
第七十五条 公司证券及其衍生品种交易被交易所认定为异常交易的，公司
应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 董事会决议
第七十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经
与会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第七十七条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者本制度第六十三
条和第三章第七节、第八节规定的重大事件所述重大事件的，公司应当及时披
露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披
露。
第七十八条 董事会决议涉及的本制度第三章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第七十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）全体独立董事过半数同意的情况（如适用）或者董事会专门委员会
审议的相关情况（如适用）；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 审计委员会决议
第八十条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其被披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及其定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（五）法律法规、交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第八十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。交易所要求提供审计委员会会议记录的，公
司应当提供。
第六节 股东会决议
第八十三条 公司应当在年度股东会召开 20 日前、或者临时股东会召开 15
日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的
时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披
露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东
对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第八十四条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东会决议公告。
交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八十五条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，
通知中列明的提案不得取消。一旦股东会因故延期或者取消的，公司应当在原
定召开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延
期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第八十六条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发
出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。
第八十七条 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公
司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第八十八条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
第八十九条 股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第九十条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第七节 应披露的交易
第九十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第九十二条 除第一百〇一条、第一百〇二条的规定外，公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九十三条 除第一百〇一条、第一百〇二条的规定外，公司发生的交易达
到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东会审议的情
形时，公司可向交易所申请豁免提交股东会审议。
第九十四条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第九十三
条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第九十三条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第九十五条 公司与同一交易方同时发生本制度第九十一条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者计算披露标准。
第九十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九十二条
和第九十三条的规定。
第九十七条 对于达到第九十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保
留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格资产评估机构进行评估，且应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规定的除外。
公司发生交易达到第九十二条、第九十三条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款
要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日
或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超
过第一款要求的时限。
公司发生交易虽未达到第九十三条规定的标准，中国证监会、深交所根据
审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款要求的审计报告或者评估
报告。
第九十八条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照
本规则第九十七条的规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除
外。
第九十九条 公司发生第九十一条规定的“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，公司应
当及时披露相关交易事项以及符合第九十七条要求的该交易标的审计报告或者
评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本制度第九十二条和第九十三条的规定。
已按照本制度第九十二条或者第九十三条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第一百〇一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，深交所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第一百〇二条 公司发生本制度第九十一条规定的“提供担保”事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第一百〇三条 公司的对外担保事项出现以下情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第一百〇四条 公司披露交易事项时，应当按照《上市规则》的要求提交相
关文件。
第一百〇五条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年
又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否
存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以
及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公
平合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公
司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或
者其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款
项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二） 中介机构及其意见；
（十三） 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第一百〇六条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第一百〇五条的规定
外，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第一百〇七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第九十二条和第九十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百〇八条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者
租赁收入适用第九十二条和第九十三条的规定。
第一百〇九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标，适用第九十二条和第九十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用第九十二条和第九十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按
权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第九十
二条和第九十三条的规定。
第一百一十条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用第九十二条和第九十三条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在
公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次
交易事项的公告，应当包括符合第九十七条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照第九十二条和第九十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百一十一条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价
的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用第九十二条和第九十三条的规
定。
第一百一十二条 公司分期实施第九十一条规定的各项交易的，应当以协议
约定的全部金额为准，适用第九十二条和第九十三条的规定。
第一百一十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定
披露和履行相应程序。
第一百一十四条 公司因实施募集资金投资项目发生本制度第九十一条所述
交易事项，且未曾按本制度第一百〇五条的要求披露交易对方、交易标的、交
易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照本制
度第一百〇五条的要求进行全面披露。
第一百一十五条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制
度进行披露。
第八节 其他应披露的重大信息
第一百一十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第一百一十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累
计计算的原则，经累计计算达到本制度第一百一十六条第一款第（一）项标准
的，适用本制度第一百一十六条规定。
已按照本制度第一百一十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第一百一十八条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提
交相关文件。
第一百一十九条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第一百二十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果
以及判决、裁决执行情况等。
第一百二十一条 公司发行证券向投资者募集资金的相关信息按照公司另行
制定的募集资金管理制度进行披露。
第一百二十二条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证
监会和交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文
件。
第一百二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负
值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被
实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收
入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第一百二十四条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或
者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第一百二十五条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披
露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间
范围差异幅度较大；
（二）因第一百二十三条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不触及第一百二十三条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第一百二十三条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第
一百二十三条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间
范围差异幅度较大；
（四）深交所规定的其他情形。
第一百二十六条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会对造成上述重大差异的责任人的认定情况和处理结果说明
（如适用）；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市
或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师
在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第一百二十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当
披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经
常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益
率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当按照交易所的要求提交相关文件。
第一百二十八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报
告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到
期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报更正公
告，说明具体差异及造成差异的原因。
第一百二十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
第一百三十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露该方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》
规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第一百三十一条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当
按照交易所的要求提交相关文件。
第一百三十二条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股
权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第一百三十三条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下
列内容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日（如适用）；
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年
度每股收益或者本年度中期每股收益（如适用）；
（八）有关咨询办法。
第一百三十四条 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所
安排的公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第一百三十五条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深交所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（三）有助于说明问题实质的其他文件。应当按照交易所的要求提交相关
文件。
第一百三十六条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）交易所要求的其他内容。
第一百三十七条 公共媒体传播的消息出现下列（以下简称“传闻”）可能
或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者的投资决策产生较大
影响的情形，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告
或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形
且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）交易所要求的其他内容。
第一百三十八条 根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以
向公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情
况，具有合理性和可行性，并至少包括第一百三十九条第二项至第四项规定的
内容。
提议人拟提议公司因为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，
应当在公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；或者连续二十个交易日
内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；或者公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的百分之五十的相关事实发生之日起十个交易日内向
公司董事会提出。
第一百三十九条 公司收到回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并
将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间和数量、占公
司总股本的比例、拟用于回购的资金总额，回购股份数量、资金总额至少有一
项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍；
（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回
购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，
并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和深交所认为需要披露的其他内容。
第一百四十条 公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以
及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回
购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购
股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
公司触及公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；或者连续二十个
交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；或者公司股票收盘价格
低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十的，董事会应当及时了解是否存
在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购
的意见和诉求。
第一百四十一条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定
经股东会或者董事会决议通过。
公司因减少公司注册资本情形回购股份的，董事会审议通过后应当经股东
会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励，或者将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需
情形回购股份的，可以依照《公司章程》的规定，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
第一百四十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股
份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义
务。
第一百四十三条 公司因为维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，
应当在第一百三十八条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收
到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。
第一百四十四条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事
会决议、回购股份方案和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司
应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股
份方案提交股东会审议。
第一百四十五条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或
者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变
更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明
变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持
续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案
的决策程序提交董事会或者股东会审议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第一百四十六条 回购股份方案的内容应当包括：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五
以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），
相关股东未回复公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险；
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十三）中国证监会和深交所要求披露的其他内容。
第一百四十七条 公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公
告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股
东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会
的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数
量、比例。
第一百四十八条 公司应当在股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案、
开立回购专用账户后，按照中国证监会和深交所的有关规定及时披露回购报告
书。
第一百四十九条 回购期间，公司应当在下列时间及时披露回购进展情况，
并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高
价和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事
会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第一百五十条 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回
购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使
用资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实
施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说
明。
第一百五十一条 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购
股份提议人在公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告
前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回
购结果暨股份变动公告中披露。
第一百五十二条 公司拟注销回购股份的，应当向深交所提交回购股份注销
申请，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
股份注销完成后，公司应当及时披露，并及时办理变更登记手续。
第一百五十三条 发生以下可能对可转换公司债券（如有）交易或者转让价
格产生较大影响的重大事项之一时，应当及时向交易所报告并披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价
格修正条款修正转股价格；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立
等情况的；
（五）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3,000
万元人民币；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进
行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会、交易所和公司规定的其他情形。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时，应当在
该事实发生之日起 2 个交易日内，以书面形式向交易所报告，通知公司并予以
公告。
持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当依照前款规定履行报告
和公告义务。
第一百五十四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付
公告。
第一百五十五条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露
实施转股的公告。
第一百五十六条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满
足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至
少发布一次风险提示公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每个交易
日披露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定
不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
第一百五十七条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开
市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。
回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百五十八条 经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东
会通过后 20 个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售
公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至
少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视
需要而定。
第一百五十九条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前应当
至少发布 3 次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 10
个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让、暂停转股的情形，
应当在获悉有关情形后及时披露公告。
第一百六十条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换
为股份所引起的股份变动情况。
第一百六十一条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以
上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市
公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人
及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等
的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知
悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第一百六十二条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控
股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及
其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决
措施。
第一百六十三条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以
上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少
比例达到公司股份总数的 1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人
应当在该事实发生次日通知公司并就该事项作出公告，公告内容包括股份变动
的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第一百六十四条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报
告书》后的 20 日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专
业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在 3 个交易
日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第一百六十五条 公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的
法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非关联
董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东会决议以及独立董事
和独立财务顾问的意见。
第一百六十六条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中
拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到该公司已发行股
份的 5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起 2 个交易日内就因此导
致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第一百六十七条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，
应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第一百六十八条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在
依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现
异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第一百六十九条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董
事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和
公告义务。
第一百七十条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相
关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒
绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报
告交易所及有关监管部门。
第一百七十一条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，
应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第一百七十二条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易
所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百七十三条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会和高级管理
人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。
在行使管理人职责期间，管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知
公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百七十四条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及
增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购公司股
份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和交
易所其他相关规定履行信息披露义务。
第一百七十五条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所
备案，同时在交易所网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项
的履行情况。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司未
履行承诺的情形，公司应当及时披露其未履行承诺的原因以及相关人员可能承
担的法律责任；如出现相关信息披露义务人未履行承诺的情形，公司应当主动
询问相关信息披露义务人并及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第一百七十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超
过总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一） 公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其
他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十二） 深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
公司因前款第（八）、（九）项情形，且可能触及重大违法强制退市情形
的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披
露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能
被实施重大违法强制退市进行风险提示。交易所或者公司董事会认为有必要的，
可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌
与复牌作出相应安排。
第一百七十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易
所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等
境内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（五）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（六）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解
聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一） 获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响；
（十二） 交易所或者公司认定的其他情形。
第一百七十八条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、
新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来
发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百七十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办
理财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百八十条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份
变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第四章 信息披露的程序
第一百八十一条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完
成定期报告；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审计委员会会议、董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第一百八十二条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项
后第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大
事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第五章 信息披露事务管理
第一百八十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公
司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公
司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百八十四条 公司证券投资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在
董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第一百八十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要
履行董事会审议程序的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相
应程序并对外披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和相关
人员非经董事会书面授权并遵守深交所业务规则有关规定，不得对外发布公司
未披露信息。
第一百八十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或
其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有
向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百八十七条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事
会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在
重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第一百八十八条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百八十九条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百九十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券投资部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长
审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百九十一条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披
露决策所需要的资料。
第一百九十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
第一百九十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百九十四条 董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证
券投资部。
第一百九十五条 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董
事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百九十六条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告
的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、
终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告
有关交付或过户事宜。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百九十七条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件等
方式向公司董事会秘书报告，并在 2 日内将与重大信息有关的书面文件签字后
直接递交或传真给公司董事会秘书或证券投资部，必要时应将原件以特快专递
形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限
于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百九十八条 临时公告文稿由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审
核，临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第一百九十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第二百条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的
事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二百〇一条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：
（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项
时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请
文件并附相关事项资料，提交公司董事会秘书；
（二）公司董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件
上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照证券监管规定及时对外披露信息。
第二百〇二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息，董事
会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。公司应当
妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于 10 年。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告
后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监
局和证券交易所。
第六章 信息披露档案的管理
第二百〇三条 证券投资部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券
投资部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第二百〇四条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券投资部负责保
存，保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由证券投资部保存，保存期限不少于 10 年。
第二百〇五条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式
行文时，相关文件由证券投资部存档保管。
第二百〇六条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅
信息披露文件的，应到证券投资部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借
文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第二百〇七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次
的保密工作第一责任人签署责任书。
第二百〇八条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及
相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第二百〇九条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第二百一十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中
国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第二百一十一条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税
务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息
时，应当及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外
泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票
及其衍生品种。
第二百一十二条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄露，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第二百一十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员
必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第二百一十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定
对象等违反本制度及相关规定，损害公司或投资者合法利益的，公司应积极采
取措施维护公司和投资者合法权益。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二百一十五条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第二百一十六条 公司实行内部审计制度。
公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第九章 投资者关系活动范围
第二百一十七条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关
系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
第二百一十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供内幕信息。
第二百一十九条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的
警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风
险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、
不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时
进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至
该事项完全结束。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第二百二十条 公司董事会秘书及证券投资部收到下列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第二百二十一条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函
等函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制
第二百二十二条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百二十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息
披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事
会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除
公司董事、高级管理人员的责任。
第二百二十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深
交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第二百二十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时
向四川证监局和交易所报告。
第十二章 附则
第二百二十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第二百二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司
章程》执行。
第二百二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第二百二十九条 本制度由董事会负责解释。
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