成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，
以及《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和其他有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非
关联化。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第一款第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人
（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或者接受劳务；
（十六） 委托或者受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织），或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职（适用于自然人股东）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第十二条 公司在召开董事会审议公司关联交易事项时，会议主持人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。
第十三条 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：股东会
审议关联交易事项时，关联股东应主动向股东会说明情况和回避表决，其他股
东有权要求其说明情况和回避表决，主持人应宣布相关关联股东名单，关联股
东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时必须回避。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项
涉及《公司章程》第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第十四条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应由全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司审议达到前述标准
的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过证券投资部负责人将相关材料
提交独立董事审阅。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交
易事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市
规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易
所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计
或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交
股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，
深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第二十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或者其他组
织，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联
参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决的通过方式按
照公司《对外担保管理制度》的相关规定执行。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因该交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因该交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因该交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司审计
委员会应当督导内部审计部门至少应每半年查阅一次公司与关联人之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 与日常经营相关的关联交易
第二十五条 公司与关联人进行本制度第九条中第（十三）项至第（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露和履行
相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提
交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协
议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交董事会或者
股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的各类日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东会审议的，公司可以按类别对公司日常关联交易年度总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定提交董事会或者
股东会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用本制度第十四条、第十五条的规定重新提交董
事会或者股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第五章 附则
第二十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》
执行。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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