证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2025-065
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 9 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司
对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订后，公司将不再设置监事会及
监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议
事规则》及其他涉及监事会、监事的规定相应废止。在股东大会审议前，公司第
十届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
《公司章程》主要修订内容如下
序号 修订前 修订后
委员会”“审计委员会成员”等表述。
表述。
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 因技术股份有限公司（以下简称“公司”
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 或“本公司”）、股东、职工和债权人的
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
制订本章程。 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制
定本章程。
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。法定代表人由全体董事过
半数同意选举产生或更换。
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
务负责人。 人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
开发；技术检测；技术服务；技术转让； 范围：技术开发；技术检测；技术服务；
计算机软件开发；经济信息咨询（不含中 技术转让；计算机软件开发；经济信息咨
介服务）；销售仪器仪表、医疗器械I类、 询（不含中介服务）；销售仪器仪表、医
化工产品（不含危险化学品）；零售机械 疗器械I类、化工产品（不含危险化学品）；
设备；货物进出口、代理进出口、技术进 零售机械设备；货物进出口、代理进出口、
出口；自然科学研究与试验发展；工程和 技术进出口；自然科学研究与试验发展；
技术研究与试验发展；医学研究与试验发 工程和技术研究与试验发展；医学研究与
展；汽车零部件及配件、摩托车零部件及 试验发展；汽车零部件及配件、摩托车零
配件的销售。公司的经营范围以国家工商 部件及配件的销售。公司的经营范围中
行政管理部门核准的项目为准。 属于法律、行政法规规定须经批准的项
目，应当依法经过批准。
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
币标明面值。 民币标明面值。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 的情形收购本公司股份的，应当经三分之
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会议决议。 ......
......
让。 让。
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其 股份不得超过其所持有本公司同一类别
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份总数的百分之二十五；所持本公司股
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 份自公司股票上市交易之日起一年内不
所持本公司股份自公司股票上市交易之 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 让其所持有的及新增的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查
（六）公司终止或者清算时，按其所 阅公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 股东提出查阅、复制公司有关材料
按照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，并说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司1%以上股份 公司造成损失的，连续一百八十日以上单
的股东有权书面请求监事会向人民法院 独或合计持有公司百分之一以上股份的
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 股东有权书面请求审计委员会向人民法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
（五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。
责任。
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 转让其所持有的本公司股份的，应当遵
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 守法律、行政法规、中国证监会和证券
书面报告。 交易所的规定中关于股份转让的限制性
第四十条 公司的控股股东、实际控 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义
务维护公司资金不被控股股东占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡
控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司董事会应按照有关
法律、法规、规章的规定及程序，通过变
现控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产 30%的事项； （十三）公司年度股东会可以授权
（十四）审议批准变更募集资金用途 董事会决定向特定对象发行融资总额不
事项； 超过人民币三亿元且不超过最近一年末
（十五）审议员工持股计划和股权激 净资产百分之二十的股票，该项授权在
励计划； 下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十四）对公司因本章程第二十五
规章或本章程规定应当由股东大会决定 条第（一）项、第（二）项规定的情形
的其他事项。 回购本公司股份作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十五）公司发生的交易（对外担
的形式由董事会或其他机构和个人代为 保、提供财务资助除外）达到下列标准
行使。 之一的，还应当提交股东会审议：
一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
净额占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内
累计金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，需经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
参考如下规定：
（1）公司购买或者出售股权的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标适用前述的规定；
（2）交易标的为股权，且购买或者
出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应标的公司的相关
财务指标适用前述的规定；
（3）因委托或者受托管理资产和业
务等，导致公司合并报表范围发生变更
的，参照适用前述（1）的规定。
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议，法律、法规另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（4）法律、行政法规或本章程规定
的其他情形。
（十六）除对外担保外，公司与关
联人发生的成交金额超过三千万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过百分之五的，应当提交股东会审议；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产 10%； 计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的 （二）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的 （三）公司的对外担保总额，超过最
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 近一期经审计总资产的百分之三十以后
产 30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表 （四）为资产负债率超过百分之七
数据显示资产负债率超过 70%； 十的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计 （五）公司在一年内向他人提供担
计算超过公司最近一期经审计总资产的 保的金额超过公司最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其 （七）证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
公司股东会审议前款第五项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
...... ......
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会
的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
...... ......
公司发出股东大会通知后，无正当理 股东会除设置会场以现场形式召开
由，股东大会现场会议召开地点不得变 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
更。确需变更的，召集人应当在现场会议 现场会议时间、地点的选择应当便于股
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
因。 股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
董事过半数同意后，可以向董事会提议召 期限内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会的提议，董事会应当根据法 董事有权向董事会提议召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议后10日内提出同意或不同意召开临时 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后十日内提出同
...... 意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
......
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予以配合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东会召开十日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临
...... 时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
......
会召开20日前以公告方式通知各股东，临 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开15日前以公告 股东会将于会议召开十五日前以公告方
方式通知各股东。 式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东均有权出席股东会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 托代理人出席会议和参加表决，该股东代
不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
发布股东大会通知或补充通知时将同时 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
披露独立董事的意见及理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东会通
...... 知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
......
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
...... 反对或者弃权票的指示；
......
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，经理和其他高级管理人员应当列席 人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
...... ......
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 通过。
表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
...... ......
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
...... ......
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规、深圳证券交
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 易所业务规则或者本章程规定的，以及股
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 东会以普通决议认定会对公司产生重大
的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
以其所代表的有表决权的股份数额行使 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
...... ......
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
...... ......
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事长、单独或者合计持有公 （一）董事长、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以向公司董事会 司百分之一以上股份的股东可以向公司
提出非职工代表董事候选人，经董事会决 董事会提出非职工代表董事候选人，经董
议通过后，由董事会提交股东大会选举； 事会决议通过后，由董事会提交股东会选
监事会主席、单独或者合计持有公司 3% 举。
以上股份的股东可以向公司监事会提出 ......
股东代表出任的监事候选人，经监事会决 （六）两名或两名以上候选人得票总
议通过后，由监事会提交股东大会选举。 数相同，且如其全部当选将导致当选人超
...... 过应选人数的，公司将重新召开股东会
（六）两名或两名以上候选人得票总 对得票数相同的候选人进行再次选举。
数相同，且如其全部当选将导致当选人超 再次选举仍实行累积投票制。
过应选人数的，该次股东会应就上述得票 ......
总数相同的董事候选人按规定程序进行
再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
......
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
...... 作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
......
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不
定的其他内容。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该 等，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或者部门规章
间出现本条情形的，公司解除其职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并经董事会或者股东会（金额达到股东
行交易； 会标准的）决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利用 接与本公司订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者
为己有； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（八）不得擅自披露公司秘密； 除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（十）法律、行政法规、部门规章及 他人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣
董事违反本条规定所得的收入，应当 金归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有
务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
...... 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
......
...... ......
公司应当自董事提出辞职之日起六 公司应当自董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。 十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 公司建立董事离职管理制度，明确
报告送达董事会时生效。 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在 12 个月内仍然 结束后并不当然解除，在十二个月内仍然
有效。但属于保密内容的义务，在该内容 有效。但属于保密内容的义务，在该内容
成为公开信息前一直有效。 成为公开信息前一直有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
东大会负责。 会由七名董事组成，其中独立董事三名，
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 设董事长一人。董事长由董事会以全体
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 董事的过半数选举产生。
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 ......
补亏损方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、
...... 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事担任。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
下列事项应当经董事会审议通过： 下列事项应当经董事会审议通过：
（一）未达本章程第四十二条规定的 （一）未达本章程第四十七条规定的
须提交股东大会审议通过的对外担保的 须提交股东会审议通过的对外担保的其
其他对外担保事项； 他对外担保事项；
（二）公司发生的达到下列任一标准 （二）未达本章程第四十六条规定
的购买资产、出售资产、对外投资（含委 的须提交股东会审议通过的财务资助的
托理财、对子公司投资等）、租入或者租 其他财务资助事项；
出资产、委托或者受托管理资产和业务、 ......
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利等重大交易事项：
......
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的,该董事应当及时向董事会书面
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 报告。有关联关系的董事不得对该项决
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 议行使表决权，也不得代理其他董事行使
会会议所作决议须经无关联关系董事过 表决权。该董事会会议由过半数的无关联
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 关系董事出席即可举行，董事会会议所作
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 决议须经无关联关系董事过半数通过。出
议。 席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
为：举手投票表决或记名投票表决。 以现场召开为原则，必要时可以以电子
...... 通信方式召开，董事会表决采用举手投
票表决或者记名投票表决方式。
......
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
第一款的“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及
深圳证券交易所其他相关规定或者本章
程规定需提交股东会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司作为被收购公司，董事
会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
战略、提名、合规管理、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会的提案属于董事会职权
范围的，应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
由董事会聘任或解聘。 由董事长提名，经董事会决定聘任或者解
公司设副经理若干名，由董事会聘任 聘。
或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决
公司经理、副经理、财务负责人、董 定聘任或者解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配 赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
策目标为剩余股利及其他方式。
当公司出现以下情况的，可以不进
行利润分配:
（一）最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（二）公司最近一期经审计归母净
利润或扣非净利润为负值；
（三）公司最近一年末经审计的资
产负债率高于百分之七十；
（四）公司最近一期经审计的经营
性现金流量净额为负；
（五）公司认为不适宜利润分配的
其他情况。
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
...... ......
利，在公司盈利且未分配利润为正，现金 该年度实现的可分配利润为正值，现金
能够满足公司持续经营和长期发展，且没 能够满足公司持续经营和长期发展，且没
有重大投资或重大现金支出计划的情况 有重大投资或重大现金支出计划的情况
下，公司最近三年以现金方式累计分配的 下，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润原则上不少于最近三年实现的年均 利润原则上不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。公司董事会应 可分配利润的百分之三十。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报 是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，提出差异化的现 等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
...... ......
行现金分红： 金利润分配预案的，应当在定期报告中
（1）公司最近一年审计报告为非无 详细说明未分红的原因、未用于分红的
保留意见或带与持续经营相关的重大不 资金留存公司的用途和使用计划；
确定性段落的无保留意见； ......
（2）公司最近一个会计年度末资产
负债率超过 70%；
（3）公司最近一个会计年度经营活
动产生的现金流量净额为负数；
（4）公司董事会认为不适宜利润分
配的其他情形。
......
公司监事会应当对董事会制订和修
改的利润分配政策进行审议，并且经过半
数成员表决通过。
......
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 构对公司业务活动、风险管理、内部控
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 制、财务信息等事项进行监督检查。
作。
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
内部审计负责人的考核。
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
...... ......
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
券报》等至少一种中国证监会指定信息披 券报》等至少一种中国证监会指定信息披
露报刊和深圳证券交易所巨潮咨询网为 露报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 其他需要披露信息的媒体。
体。
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
之日起10日内通知债权人，并于30日内在 十日内通知债权人，并于三十日内在《中
《中国证券报》等至少一种中国证监会指 国证券报》等至少一种中国证监会指定信
定信息披露报刊上公告。债权人自接到通 息披露报刊上或者国家企业信用信息公
知书之日起30日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知之日起三
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 十日内，未接到通知的自公告之日起四十
或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
国证券报》等至少一种中国证监会指定信 券报》等至少一种中国证监会指定信息披
息披露报刊上公告。 露报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在《中国证券报》等至少一种中国证监
在《中国证券报》等至少一种中国证监会 会指定信息披露报刊上或者国家企业信
指定信息披露报刊上公告。债权人自接到 用信息公示系统公告。债权人自接到通知
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 之日起三十日内，未接到通知的自公告之
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百五十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《中国证券报》
等至少一种中国证监会指定信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
七十九条第（一）项情形的，可以通过修 八十九条第（一）项、第（二）项情形，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席 改本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 依照前款规定修改本章程或者股东
上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 百八十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 解散事由出现之日起十五日内成立清算
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另
定有关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
立之日起10日内通知债权人，并于60日内 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》等至少一种中国证监会 在《中国证券报》等至少一种中国证监会
指定信息披露报刊上公告。债权人应当自 指定信息披露报刊上或者国家企业信用
接到通知书之日起30日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通
的自公告之日起45日内，向清算组申报其 知之日起三十日内，未接到通知的自公告
债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债
...... 权。
......
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占股份有限公司股本总额超过百分之五
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
份所享有的表决权已足以对股东大会的 过百分之五十，但其持有的股份所享有的
决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司 影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配
...... 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
......
本次修订《公司章程》及相关制度将涉及“股东大会”统一修改为“股东
会”，将“经理”“副经理”统一修改为“总经理”“副总经理”，并按照由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权的规定修订对应条款，为
避免赘述，上述修订内容未全部逐一列示和专门说明。此外，条款编号变化、援
引条款序号的相应调整、数字大小写替换、标点符号、格式的调整以及不影响条
款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，未在表格中逐条列示。除上
述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决
通过，同时董事会提请股东大会授权相关人员办理章程备案及工商变更等相关手
续，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《公
司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，
结合公司实际情况和监管要求，对相关的治理制度进行了修订、制定。具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
（更名为《股东会议事规则》）
（更名为《董事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励制度》）
制度》
（更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》）
（更名为《年报信息披露重大差错责任追究制度》）
度》
上述部分制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。第 1-8 项制度
尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效，其他制度自第十
届董事会第十九次会议审议通过之日起生效。
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
