证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2025-040
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关规则
细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）于
《关于修订<公司章程>及相关规则细则的议案》；同日，召开第
十届监事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会、修订<公
司章程>暨废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告
如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公
司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会，
废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会的职
权。公司第十届监事会监事履行职务至股东大会审议通过取消监
事会之日止。公司对第十届监事会全体成员任职期间为公司所做
的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
根据前述法律法规及监管规则的规定，结合公司治理实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况如下：
会”；
会行使，删除公司章程中“监事”“监事会”“监事会主席”相
关表述；
“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
管理人员”；
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变
更事项尚需提交公司股东大会进行审议。同时提请股东大会授权
董事会及授权办理人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。
三、相关治理制度修订情况
为确保公司治理制度与本次修订后的公司章程保持一致，拟
对公司相关治理制度进行修订，具体修订情况如下表所列：
序号 制度名称 类型 审议层级
特此公告。
附件：章程修正案
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
附件
辽宁能源煤电产业股份有限公司
章程修正案
一、公司章程的修订情况
修订
修订前 修订后
类型
修订
修订前 修订后
类型
第一条 为规范辽宁能源煤电产业股份
第一条 为规范辽宁能源煤电产业股份有
有限公司（以下简称公司）的组织和行
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
为，坚持和加强党的全面领导，完善公
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
司法人治理结构，建设中国特色现代国
治理结构，建设中国特色现代国有企业制
有企业制度，维护公司、股东、职工和
度，维护股东、公司、债权人的合法权益，
债权人的合法权益，根据《中国共产党
根据《中国共产党章程》（以下简称《党 修改
章程》（以下简称《党章》）、《中华
章》）、《中华人民共和国公司法》（以
人民共和国公司法》（以下简称《公司
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
法》）、《中华人民共和国企业国有资
企业国有资产法》及《企业国有资产监督
产法》及《企业国有资产监督管理暂行
管理暂行条例》和其他有关法律、法规、
条例》和其他有关法律、法规、规章和
规章和规范性文件，制定本章程。
规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司。公司根据
“公司”）。公司根据《党章》规定，设立 《党章》规定，设立中国共产党的组织，
中国共产党的组织，开展党的活动，建立 开展党的活动，建立党的工作机构，配
党的工作机构，配齐配强党务工作人员， 齐配强党务工作人员，保障党组织的工
保障党组织的工作经费。 作经费。
修改
公司经辽宁省经济体制改革委员会（辽体 公司经辽宁省经济体制改革委员会（辽
改发[1993]68 号文）批准,以定向募集方式 体改发[1993]68 号文）批准,以定向募集
设立；于 1993 年 12 月 28 日在辽宁省工 方式设立；于 1993 年 12 月 28 日在辽宁
商行政管理局注册登记。公司现持有统一 省工商行政管理局注册登记。公司现持
社会信用代码为 9121000011759560XG 的 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
营业执照。 9121000011759560XG 的营业执照。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长系代表公
司执行公司事务的董事，董事长为公司
的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 修改
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
—— 本章程或者股东会对法定代表人职权的 新增
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
修订
修订前 修订后
类型
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
司承担责任，公司以其全部财产对公司 修改
公司以其全部资产对公司的债务承担责
的债务承担责任。
任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律
股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、高级管理人员具有法律约束力的文
高级管理人员具有法律约束力。依据本 修改
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
东可以起诉公司董事、监事、总经理（总
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
高级管理人员。
总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理（副总裁）、董事会 指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 修改
秘书、财务总监。 总裁）、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同一种类的每一股份
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
具有同等权利。同次发行的同类别股份， 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
每股的发行条件和价格相同；认购人所
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
修改
明面值。 标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司独家发起人为辽宁省建设
集团公司。2006 年 7 月辽宁省国有资产
第二十条 公司独家发起人为辽宁省建
监督管理委员会批准，沈阳煤业（集团） 修改
设集团公司。
有限责任公司通过实施重大资产重组和
股权分置改革，成为公司控股股东。
第二十条 公司股份总数为 1,322,017,394 第二十一条 公司已发行的股份数为
修改
股，均为普通股。 1,322,017,394 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 修改
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、借款等形式，为他人取得本公司
修订
修订前 修订后
类型
司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份； 修改
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本； 但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 修改
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
修改
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、
修订
修订前 修订后
类型
和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情
交易方式进行。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东会
收购本公司股份的，应当经股东大会决
决议；公司因本章程第二十五条第一款
议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定的情形收购本公司股份的，可以依
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
照本章程的规定或者股东会的授权，经
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
三分之二以上董事出席的董事会会议决
二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 修改
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
（三）项、第（五）项、第（六）项情
司合计持有的本公司股份数不得超过本
形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
得超过本公司已发行股份总数的 10%，
年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
修改
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申
不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 况，在就任时确定的任职期间每年转让 修改
司申报所持有的本公司的股份及其变动 的股份不得超过其所持有本公司同一类
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 其所持有的本公司股份。
修订
修订前 修订后
类型
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 份的股东、董事、高级管理人员，将其
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有的本公司股票或者其他具有股权性
其持有的本公司股票或者其他具有股权 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 益归本公司所有，本公司董事会将收回
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 其所得收益。但是，证券公司因购入包
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 以及有中国证监会规定的其他情形的除
中国证监会规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人
然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质 修改
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有的及利用他人账户持有的股票或者其 的及利用他人账户持有的股票或者其他
他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
为了公司的利益以自己的名义直接向人 股东有权为了公司的利益以自己的名义
民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执
负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
修改
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
是证明股东持有公司股份的充分证据。
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股东按其所持有股份的类别享有权利，
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
享有同等权利，承担同种义务。 修改
承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券
公司应当与证券登记机构签订股份保管
登记及服务协议，定期查询主要股东资
协议，定期查询主要股东资料以及主要股
料以及主要股东的持股变更（包括股权
东的持股变更(包括股权的出质)情况，及
的出质）情况，及时掌握公司的股权结
时掌握公司的股权结构。
构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
修订
修订前 修订后
类型
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并
应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 份；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分
份； 配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立
程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
司提出书面请求，说明目的。公司有合
明其持有公司股份的种类以及持股数量 修改
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
证有不正当目的，可能损害公司合法利
股东的要求予以提供。
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
修订
修订前 修订后
类型
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
对决议未产生实质影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
效力存在争议的，应当及时向人民法院 修改
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
会决议。公司、董事和高级管理人员应
销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
—— 新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
修订
修订前 修订后
类型
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 时违反法律、行政法规或者本章程的规
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 定，给公司造成损失的，前述股东可以
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 审计委员会、董事会收到前款规定的股
股东有权书面请求监事会向人民法院提 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 义直接向人民法院提起诉讼。 修改
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 失的，本条第一款规定的股东可以依照
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 公司全资子公司的董事、监事、高级管
了公司的利益以自己的名义直接向人民 理人员执行职务违反法律、行政法规或
法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 造成损失的，连续 180 日以上单独或者
款的规定向人民法院提起诉讼。 合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
修订
修订前 修订后
类型
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人
益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行赠予、
转让、担保、抵押、质押的，被司法机关
依法裁定冻结、划转，或以其它方式依法 —— 删除
处置的，应当自该事实发生当日内，向公
司作出书面报告，并提供有关证明资料原
件或与原件一致的复印件。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、 公司或者其他股东造成损失的，应当依
董事、监事、高级管理人员不得利用其关 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
修改
联关系损害公司利益。违反规定，给公司 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十一条 控股股东对公司董事、监事
候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东提
名的董事、监事候选人应当具备相关的专 —— 删除
业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对公司股东大会人事选举决议和董事、监
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过
修订
修订前 修订后
类型
股东大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会
依法作出。控股股东不得直接或间接干预
公司的决策及依法开展的生产经营活动，
损害公司及其他股东的权益。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权
属清晰。控股股东以非货币资产出资的，
应办理产权变更手续，明确界定该资产的
范围，不得占用、支配该资产或干预公司
对该资产的经营管理。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得
干预公司财务、会计活动。
控股股东与公司不存在上下级关系，其职
能部门与公司职能部门之间亦无上下级
关系，控股股东及其下属机构不得向公司
及其下属机构下达任何有关公司经营管
理的计划和指令，也不得以其他任何形式
影响公司经营管理的独立性。
控股股东及其下属单位不应从事与公司
相同或相近的业务，应采取有效措施避免
同业竞争。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
—— 删除
公司还应通过实施以下措施，防止公司控
股股东及实际控制人占用公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易决策
制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东
及关联方占用公司资金的渠道，从关联
方、关联交易、关联交易的原则、关联交
易的审核程序、法律责任等方面作出明
确、具体的规定，同时将建立严格的责任
修订
修订前 修订后
类型
制度体系，强化过程控制与监督；
（二）公司应进一步加强对货币资金的管
理，进一步完善对子公司资金集中统一管
理和实施预算控制的制度，以规范子公司
货币资金的收支行为；
（三）公司应建立教育培训制度，分层次
对董事、监事、高级管理人员、子公司经
理、财务负责人、信息披露人员等进行培
训，切实提高公司中高层高级人员的法
律、法规意识和对信息披露工作的认识，
努力使公司相关人员的法律法规意识及
信息披露水平有新的提高，不断提高公司
规范运作水平；
（四）公司应要求公司控股股东就今后不
再违规占用本公司资金向公司及其全体
股东作出书面承诺，明确控股股东及其所
属关联单位与公司之间的正常交易行为，
将遵守法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，遵循公平、公正、
公开、等价有偿的原则，严格按本公司章
程及《关联交易决策制度》的有关规定执
行，杜绝资金占用情况的发生。
公司与控股股东及其他关联方的资金往
来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
股东及其他关联方使用；
东及其他关联方提供委托贷款；
修订
修订前 修订后
类型
活动；
实交易背景的商业承兑汇票；
公司董事、监事和高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东及其附属企业
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应当视情节轻重对负有直
接责任的高级管理人员给予警告、解聘处
分，情节严重的依法移交司法机关追究刑
事责任；对负有直接责任的董事给予警告
处分，对于负有严重责任的董事应当提请
公司股东大会启动罢免直至依法移交司
法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，董事会秘书、财务负责人协助
其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下
程序执行：
司与控股股东及其附属企业的资金往来
情况，核查是否有控股股东及其附属企业
占用公司资金的情况。
附属企业占用公司资产的当日，应当立即
以书面形式报告董事长。报告内容包括但
不限于占用股东名称、占用资产名称、占
用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要
求清偿期限等；如发现存在公司董事、监
事及其他高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产情况的，财
务负责人还应当在书面报告中写明涉及
董事、监事及其他高级管理人员姓名，协
修订
修订前 修订后
类型
助或纵容签署侵占行为的情节。
事会秘书发出召开董事会会议通知，召开
董事会审议要求控股股东、实际控制人及
其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及
其他高级管理人员的处分决定，向相关司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，关联董事应当对上述事项回避表
决。对于负有严重责任的董事、监事或高
级管理人员，董事会在审议相关处分决定
后应提交公司股东大会审议。
东及其他关联方发送限期清偿通知，执行
对相关董事、监事或高级管理人员的处分
决定，并做好相关信息披露工作；对于负
有严重责任的董事、监事或高级管理人
员，董事会秘书应在公司股东大会审议通
过相关事项后及时告知当事董事、监事或
高级管理人员，并办理相应手续。
方无法在规定期限内清偿，公司董事会应
在规定期限届满后 30 日内向相关司法部
门申请将该股东已被冻结股份变现以偿
还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
（三）注册会计师在为本公司年度财务会
计报告进行审计工作中，根据上述规定事
项，对公司存在控股股东及其他关联方占
用资金的情况出具专项说明后，本公司应
当就该专项说明作出公告。
—— 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
—— 新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
—— 应当遵守下列规定： 新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
修订
修订前 修订后
类型
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
—— 其所持有或者实际支配的公司股票的， 新增
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
—— 新增
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
修订
修订前 修订后
类型
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （一）选举和更换非由职工代表担任的
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 或者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项； 修改
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 30%的事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在连续十二个月内购 项；
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计总资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议《股票上市规则》第 9.3 款 （十三）审议公司发生的交易金额在
规定的事项； 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项如 计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
下： 易（为关联人提供担保以及公司单方面
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 获得利益且不支付对价、不附任何义务
产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 的交易除外）；
达到下列标准之一的： （十四）公司发生的交易（提供担保、
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 的债务除外）达到下列标准之一的，应
一期经审计总资产的 50%以上； 当提交股东会审议：
修订
修订前 修订后
类型
费用）占公司最近一期经审计净资产的 值和评估值的，以高者为准）占公司最
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 （同时存在账面值和评估值的，以高者
额超过 500 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的
年度相关的营业收入占公司最近一个会 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 金额超过 500 万元；
额超过 500 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
（十五）审议批准变更募集资金用途事 年度相关的营业收入占公司最近一个会
项； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 绝对金额超过 5000 万元；
划； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
（十七）公司为关联人提供担保的事项； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
（十八）审议公司发生的交易金额（提供 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 金额超过 500 万元。
的债务除外）在 3000 万元以上，且占公 （十五）审议法律、行政法规、部门规
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 章或者本章程规定应当由股东会决定的
的重大关联交易； 其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其 作出决议。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司提供担保的，应当提交
经股东大会审议通过。 公司董事会审议并对外披露。董事会审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 议担保事项时，除应当经全体董事的
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 过半数审议通过外，必须经出席董事会
资产的 50%以后提供的任何担保； 会议的 2/3 以上董事审议同意。 修改
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 符合以下情形之一的，还应当提交公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 股东会审议：
的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 审计净资产 10%的担保；
修订
修订前 修订后
类型
近一期经审计总资产百分之三十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保总额，超过公司最近一期经
提供的担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （三）本公司及本公司控股子公司对外
资产 10%的担保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
供的担保。 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
公司对外提供担保，应严格按照本章程
规定的审批权限及审议程序执行，违反
审批权限和审议程序的责任追究机制按
照公司的对外担保管理相关制度执行。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
月内举行。 第四十八条 股东会分为年度股东会和
公司在上述期限内因故不能召开年度股 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
修改
东大会的，应报告辽宁证监局和上海证券 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
交易所，说明原因并进行公告。无正当理 举行。
由，不在规定期限内召开股东年会，且不
履行报告、公告义务，并给公司造成不良
影响的，董事会应当承担相应责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定人
修改
定最低人数，或者少于本章程规定人数的 数或者本章程所定人数的 2/3（即董事人
成员总数的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
修订
修订前 修订后
类型
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；
（不含投票代理权）股份的股东书面请求 （四）董事会认为必要时；
时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者
（五）监事会提议召开时； 本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以
股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或公司另外安排的具备股东 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
大会召开条件的其他会议场所。股东大会 公司住所地或股东会会议通知中明确的
会议地点有变化的，召集人应当在现场会 其他地点。
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 股东会将设置会场，以现场会议形式召
原因。 开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东提供便利。股东会除设置会场以现场
修改
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 形式召开外，还可以同时采用电子通信
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 方式召开。
式参加股东大会的，视为出席。发出股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会现场会议召开地点不得变更。确需变
会议召开地点不得变更。确需变更的，召 更的，召集人应当在现场会议召开日前
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 至少 2 个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程；
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资 修改
是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。
具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。 修改
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
修订
修订前 修订后
类型
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 有权向董事会提议召开临时股东会。对
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 独立董事要求召开临时股东会的提议，
股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 意或者不同意召开临时股东会的书面反
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或者不同意召开临时股东
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 修改
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和
持。 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
修改
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
修订
修订前 修订后
类型
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知，通知中对原请求的变更，应当征
东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券
第五十五条 审计委员会或者股东决定
交易所备案。
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
同时向证券交易所备案。
例不得低于 10%，有充分依据证明召集股
审计委员会或者召集股东应在发出股东
东在公布股东大会决议公告前其持股比 修改
会通知及股东会决议公告时，向证券交
例低于 10%的，其召集的股东大会以及作
易所提交有关证明材料。
出的决议无效。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
召集股东应在发出股东大会通知及股东
例不得低于 10%。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
修改
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 书将予配合。董事会将提供股权登记日
册。 的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行
第五十四条 监事会或股东自行召集的股
召集的股东会，会议所必需的费用由本 修改
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。 修改
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 时提案并书面提交召集人。召集人应当
修订
修订前 修订后
类型
知，公告临时提案的内容。 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 知，公告临时提案的内容，并将该临时
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 提案提交股东会审议。但临时提案违反
中已列明的提案或增加新的提案。 法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程 或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
第六十条 召集人将在年度股东会召开
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
东会将于会议召开 15 日前以公告方式
公司在计算起始期限时，不包括会议召开 修改
通知各股东。
当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
董事会认为股东大会通知发出后，有必要
议召开当日。
进行催告或有关规定要求必须进行催告
的，董事会应当根据有关要求进行催告。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
修改
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及
程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会网络或者其他方式投票的开始时
东大会通知或补充通知时将同时披露独 间，不得早于现场股东会召开前一日下
立董事的意见及理由。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
修订
修订前 修订后
类型
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东会结束当日下午 3:00。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 认，不得变更。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
项的，股东会通知中将充分披露董事候
以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 修改
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提
事候选人应当以单项提案提出。
出。董事、监事候选人人数不得超过本章
程规定的董事会、监事会组成人数。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东或者其代理人，均有权出
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 席股东会，并依照有关法律、法规及本
修改
权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 身份的有效证件或者证明；代理他人出
修改
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 席会议的，应出示本人有效身份证件、
份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
修订
修订前 修订后
类型
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 出席会议的，应出示本人身份证、能证
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 明其具有法定代表人资格的有效证明；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 代理人出席会议的，代理人应出示本人
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依
的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 修改
（三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；
或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 —— 删除
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
托书均需备置于公司住所或者召集会议 修改
公证的授权书或者其他授权文件，和投
的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
修改
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 份证号码、持有或者代表有表决权的股
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
项。 等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
修改
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员
修订
修订前 修订后
类型
议，总经理（总裁）和其他高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
长不能履行职务或者不履行职务时，由
事长（公司有两位或两位以上副董事长
副董事长主持，副董事长不能履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事
或者不履行职务时，由过半数的董事共
长）主持，副董事长不能履行职务或者不
同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
审计委员会自行召集的股东会，由审计
一名董事主持。
委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
不能履行职务或者不履行职务时，由过
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
半数的审计委员会成员共同推举的一名 修改
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
审计委员会成员主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
其推举代表主持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东会有表决权过半数的股东同意，股东
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
会可推举一人担任会议主持人，继续开
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
会。
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 修改
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
的形成、会议记录及其签署、公告等内
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
容，以及股东会对董事会的授权原则，
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
授权内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
第七十四条 在年度股东会上，董事会应
职报告。独立董事应当每年对独立性情况
当就其过去一年的工作向股东会作出报 修改
进行自查，并将自查情况提交董事会。董
告。每名独立董事也应作出述职报告。
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
修改
在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
修订
修订前 修订后
类型
解释和说明。 明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级 高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 所持有表决权的股份总数及占公司股份
修改
持有表决权的股份总数及占公司股份总 总数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 点和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 应的答复或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 其他内容。
他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上
修改
录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席的委托书、网络或其他方式表决情况 签名册及代理出席的委托书、网络及其
的有效资料一并保存，保存期限不少于 他方式表决情况的有效资料一并保存，
第七十八条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 特别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东
修改
权的 1/2 以上通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过： 修改
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
修订
修订前 修订后
类型
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决
第八十二条 下列事项由股东会以特别
议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；
和清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售
（三）本章程的修改；
重大资产或者担保金额累计计算超过公
（四）公司在一年内购买、出售重大资
司最近一期经审计总资产 30%的（已按照 修改
产或者向他人提供担保的金额超过公司
规定履行程序的，不再纳入累计范围）；
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
过的其他事项。
其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
修改
部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该超过规定比例部分的股份在买入后的 的，该超过规定比例部分的股份在买入
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 后的三十六个月内不得行使表决权，且
出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总
修订
修订前 修订后
类型
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有百分之一
政法规或者中国证监会的规定设立的投 以上有表决权股份的股东或者依照法
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
征集股东投票权应当向被征集人充分披 立的投资者保护机构可以公开征集股东
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 投票权。征集股东投票权应当向被征集
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东大会的网络投票系统
包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址： —— 删除
vote.sseinfo.com）。
网络投票的具体规定由公司《股东大会议
事规则》规定。
第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 （一）拟提交股东会审议的事项如构成
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 关联交易，召集人应及时事先通知该关
其所代表的有表决权的股份数不计入有 联股东，关联股东亦应及时事先通知召
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 集人； 修改
分披露非关联股东的表决情况。 （二）在股东会召开时，关联股东应主
关于关联关系股东的回避和表决程序，由 动提出回避申请，其他股东也有权向召
股东大会议事规则规定。 集人提出关联股东回避。召集人应根据
有关规定审查该股东是否属关联股东及
该股东是否应当回避；
（三）应予回避的关联股东可以参加讨
论涉及自身的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允合法等事宜向股东会作出解释
修订
修订前 修订后
类型
和说明；
（四）股东会对关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股
东按本章程的规定表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公
将不与董事、总经理（总裁）和其他高级 司将不与董事、高级管理人员以外的人 修改
管理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序： 董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序： （一）非由职工代表担任的董事候选人
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 名单以提案的方式提请股东会表决。董
的董事候选人，经董事会决议通过后，由 股份的股东有权向董事会提出董事候选
股东大会选举决定。提名人应在提名前征 人的提名，董事会经征求被提名人意见
得被提名人同意，并公布候选人的详细资 并对其任职资格进行审查后，向股东会
料。 提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序： （二）董事会中的职工代表董事由公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 其他形式民主选举产生，无需提交股东
董事候选人，经董事会决议通过后，由股 会审议。 修改
东大会选举决定。以上提名人不得提名与 （三）股东会就选举董事进行表决时，
其存在利害关系的人员或者有其他可能 根据本章程的规定或者股东会的决议，
影响独立履职情形的关系密切人员作为 可以实行累积投票制。
独立董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的 的股份比例在 30%及以上的，股东会就
权利。
选举董事进行表决时，应当采用累积投
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，并公布候选人的详细资 票制。
料。提名人应当充分了解被提名人职业、
股东会选举两名以上独立董事时，应当
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独 采用累积投票制。
立性发表意见，被提名人应当就其本人与
（四）累积投票制是指股东会选举董事
公司之间不存在任何影响其独立客观判
修订
修订前 修订后
类型
断的关系发表公开声明。在选举独立董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定披露上述内容。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
（三）监事提名方式和程序： 使用。
监事会、单独或合并持有公司已发行股份
的监事候选人名单，经监事会决议通过 1、采用累积投票制选举董事的，应当按
后，由股东大会选举决定。提名人应在提 非独立董事、独立董事分为不同的议案
名前征得被提名人同意，并公布候选人的 组分别列示候选人提交股东会表决；
详细资料。 2、出席股东会的股东，对于采用累积投
监事候选人中由职工代表担任的，由公司 票制的议案，每持有一股即拥有与每个
职工代表大会提名，由职工实行民主选举 议案组下应选非独立董事、独立董事人
产生。 数相同的表决权数；
股东大会审议独立董事、董事、监事选举 3、股东拥有的表决权数，可以集中投给
的提案，应当对每一个独立董事、董事、 一名候选人，也可以投给数名候选人。
监事候选人逐个进行表决。 股东应以每个议案组的表决权数为限进
行投票，非独立董事、独立董事的选举
应分开逐项进行，表决权数不能相互交
叉使用。
人数。股东行使的表决权总数多于其拥
有的全部表决权时，该股东投票无效；
股东行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权。
定是否当选，按照董事候选人获得表决
权数量的顺序，根据拟选出的董事人数，
由获得表决权数量较多者当选。同时，
每位当选董事获得的表决权数必须超过
出席股东会股东所持股份总数（以未累
积的股份数为准）的二分之一。
第八十六条 股东大会就选举董事、非职
工代表担任的监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行
—— 删除
累积投票制。上市公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
修订
修订前 修订后
类型
董事或者非职工代表担任的监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为
修改
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第八十九条 公司召开股东大会并向股东
提供网络投票方式的，股东大会股权登记
第八十九条 同一表决权只能选择现场、
日登记在册的所有股东，均有权通过股东
网络或者其他表决方式中的一种。同一
大会网络投票方式行使表决权，但同一股 修改
表决权出现重复表决的以第一次投票结
份只能选择一种表决方式。同一股份通过
果为准。
现场、网络或其他表决方式重复表决的，
以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相
股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 修改
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或者其代理人，有权通过相应的投票系
自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 提案的，新任董事在股东会决议生效后 修改
自股东大会作出有关董事、监事选举决议 就任。
修订
修订前 修订后
类型
之日起计算，至本届董事会、监事会任期
届满之日为止。
第一百零一条 公司党委设常委会，其中： 第一百零一条 公司党委设常委会，常委
党委书记 1 名，党委副书记 2 名，常委 4 会由 5 名常委组成 ，其中：党委书记 1
名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 名，党委副书记 2 名。坚持和完善“双向
导体制，符合条件的常委会成员可以通过 进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
法定程序进入董事会、监事会、经理层， 常委会成员可以通过法定程序进入董事
董事会、监事会、经理层成员中符合条件 会、经理层，董事会、经理层成员中符
修改
的党员可以依照有关规定和程序进入常 合条件的党员可以依照有关规定和程序
委会。 进入常委会。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经 党委书记、董事长由一人担任，党员总
理担任副书记。配备专责抓党建工作的专 经理担任副书记。配备专责抓党建工作
职副书记，专职副书记一般应当进入董事 的专职副书记，专职副书记一般应当进
会且不在经理层任职。 入董事会且不在经理层任职。
第一百零三条 公司党委贯彻执行《中国 第一百零三条 公司党委贯彻执行《中
共产党国有企业基层组织工作条例（试 国共产党国有企业基层组织工作条例
行）》，发挥领导作用，把方向、管大局、 （试行）》，发挥领导作用，把方向、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事 管大局、保落实，依照规定讨论和决定
项。主要职责是： 公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
站位，强化政治引领，增强政治能力，防 落实中国特色社会主义根本制度、基本
范政治风险，教育引导全体党员坚决维护 制度、重要制度，教育引导全体党员始
习近平总书记党中央的核心、全党的核心 终在政治立场、政治方向、政治原则、
地位，坚决维护党中央权威和集中统一领 政治道路上同以习近平同志为核心的党
导。 中央保持高度一致。
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国
修改
会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
证党中央的重大决策部署和上级党组织 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负 证党中央的重大决策部署和上级党组织
职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大 的决议在本公司贯彻落实。
战略，全面履行经济责任、政治责任、社 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
会责任。 支持股东会、董事会和经理层依法行使
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， 职权。
支持董事会和经理层依法行使职权。 （四）加强对公司选人用人的领导和把
（四）加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
关，抓好领导班子建设和人才队伍建设。 才队伍建设。
（五）履行公司全面从严治党主体责任， （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持纪检监察机构履行监督责任， 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
修订
修订前 修订后
类型
推动全面从严治党向基层延伸。 问责责任，严明政治纪律和政治规矩，
（六）加强公司党的作风建设，严格落实 推动全面从严治党向基层延伸。
中央八项规定精神，坚决反对“四风”特 （六）加强基层党组织建设和党员队伍
别是形式主义、官僚主义。 建设，团结带领职工群众积极投身公司
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建 改革发展。
设，团结带领职工群众积极投身公司改革 （七）领导公司思想政治工作、精神文
发展。 明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（八）领导公司意识形态工作、思想政治 共青团、妇女组织等群团组织。
工作、精神文明建设、统一战线工作，领 （八）根据工作需要，开展巡察工作，
导公司工会、共青团等群团组织。 设立巡察机构，原则上按照党组织隶属
关系和干部管理权限，对下一级单位党
组织进行巡察监督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委研究讨
论后，再由董事会等按照职权和规定程
序作出决定。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第一百零五条 公司董事为自然人，有下 第一百零五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
修改
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
修订
修订前 修订后
类型
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 期限未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开 定的其他内容。
日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
第一百零六条 董事由股东大会选举或者 其职务。董事任期三年，任期届满可连
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 选连任。董事任期从就任之日起计算，
其职务。董事任期三年。董事任期届满， 至本届董事会任期届满时为止。董事任
可连选连任。 期届满未及时改选，在改选出的董事就
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 规、部门规章和本章程的规定，履行董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 事职务。 修改
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工
章程的规定，履行董事职务。 通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级 形式民主选举产生，无需提交股东会审
管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或 议。
者其他高级管理人员职务的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
得超过公司董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
法收入，不得侵占公司的财产； 利益。 修改
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或
修订
修订前 修订后
类型
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，不得直接或者间接与本公司
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 订立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 事会或者股东会报告并经股东会决议通
有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
（九）不得利用其关联关系损害公司利 除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 经股东会决议通过，不得自营或者为他
程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 归为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
修改
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 尽到管理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
修订
修订前 修订后
类型
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 认意见，保证公司所披露的信息真实、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前 第一百一十条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 情况。
定最低人数时，或独立董事辞职将导致董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事会或者其专门委员会中独立董事所占 于法定最低人数，或独立董事辞职将导
修改
的比例不符合《上市公司独立董事管理办 致董事会或者其专门委员会中独立董事
法》或者本章程的规定，或者独立董事中 所占的比例不符合《上市公司独立董事
欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就 管理办法》或者本章程的规定，或者独
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
送达董事会时生效。 履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
束后并不当然解除。其对公司商业秘密保
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
密义务在其任职结束后仍然有效，直到该 修改
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
不当然解除，在董事任期届满后 2 年内
应当根据公平的原则决定，视事件发生与
仍然有效。董事在任职期间因执行职务
离任之间时间的长短，以及与公司的关系
而应承担的责任，不因离任而免除或者
在何种情况和条件下结束而定。
终止。
修订
修订前 修订后
类型
第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
—— 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十三条 董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
承担赔偿责任。 修改
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法
责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、
—— 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十五条 公司设董事会，董事会
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名；设董事长 1 人，可
第一百一十五条 公司设董事会，对股东
视需要设副董事长 1 至 2 人。董事长和 修改
大会负责。
副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生，公司董事长为代表公司执行
公司事务的董事。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人， —— 删除
副董事长 1 至 2 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、 修改
损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）在股东会授权范围内，决定公司
方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、
修订
修订前 修订后
类型
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外捐赠等事项；
外担保事项、提供财务资助、委托理财、 （八）决定单笔金额不超过公司最近一
关联交易、对外捐赠等事项； 期经审计净资产 30%的贷款事项；
（九）决定单笔金额不超过公司最近一期 （九）公司与关联自然人发生的交易金
经审计净资产 30%的贷款事项； 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
（十）审议公司发生的交易金额（提供担 以上的交易；公司与关联法人（或者其
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务除外）在 300 万元以上，且占公司最 债务和费用）在 300 万元以上，且占上
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 市公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易； 0.5%以上的交易，公司为关联人提供担
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 保以及公司单方面获得利益且不支付对
（十二）聘任或者解聘公司总经理（总 价、不附任何义务的交易除外；
裁）、董事会秘书，根据总经理（总裁） （十）决定公司内部管理机构的设置；
的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理
人员，决定其报酬和奖惩事项； （总裁）、董事会秘书及其他高级管理
（十三）制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订本章程的修改方案； 根据总经理（总裁）的提名，决定聘任
（十五）管理公司信息披露事项； 或者解聘公司副总经理（副总裁）、财
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公 务总监等高级管理人员，并决定其报酬
司审计的会计师事务所； 事项和奖惩事项；
（十七）听取公司总经理（总裁）的工作 （十二）制定公司的基本管理制度；
汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者 （十四）管理公司信息披露事项；
本章程授予的其他职权。 （十五）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工
作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十八条 董事会制定董事会议
第一百一十九条 董事会制定董事会议事
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 修改
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应列入公司章
决程序，董事会议事规则作为章程的附
程或者作为公司章程的附件，由董事会
件，由董事会拟定，股东大会批准。
拟定，股东会批准。
修订
修订前 修订后
类型
第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售重大资产、资产抵押、对外 第一百一十九条 董事会应当确定对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 担保事项、委托理财、关联交易、对外
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
员进行评审，并报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、
董事会应对公司发生的下列非关联交易 专业人员进行评审，并报股东会批准。
事项进行审议： 董事会应对公司发生的下列非关联交易
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 事项（提供担保、提供财务资助除外）
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 进行审议：
近一期经审计总资产的 10%以上的； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 账面值和评估值的，以高者为准）占公
和费用）占公司最近一期经审计净资产 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 净额（同时存在账面值和评估值的，以
计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金 高者为准）占公司最近一期经审计净资
额超过 100 万元的； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（四）交易标的在最近一个会计年度相关 万元；
修改
的营业收入占公司最近一个会计年度经 （三）交易的成交金额（包括承担的债
审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（五）交易标的在最近一个会计年度相关 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审 （四）交易产生的利润占公司最近一个
计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
万元的。 绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 （五）交易标的（如股权）在最近一个
值计算。 会计年度相关的营业收入占公司最近一
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 个会计年度经审计营业收入的 10%以
交易时，应当以发生额作为计算标准，并 上，且绝对金额超过 1000 万元；
按照交易类别在连续十二个月内累计计 （六）交易标的（如股权）在最近一个
算。经累计计算的发生额达到上述规定标 会计年度相关的净利润占公司最近一个
准的，也应当适用上述规定，但已按照规 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
定履行程序的，不再纳入累计范围计算。 绝对金额超过 100 万元。
前款风险投资决策必须履行严格的项目 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
审查、可行性研究和决策程序，具体实施 对值计算。
细则由董事会下设战略委员会提出。
第一百二十一条 公司全体董事应当审慎
—— 删除
和严格控制对外担保产生的债务风险，并
修订
修订前 修订后
类型
对违规或失当的对外担保产生的损失承
担连带责任。控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由 —— 删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 第一百二十条 董事长行使下列职权：
会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及 （二）督促、检查董事会决议的执行；
其他有价证券； （三）签署董事会重要文件和应由公司
（四）签署董事会重要文件和应由公司法 法定代表人签署的其他文件； 修改
定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 律规定和公司利益的特别处置权，并在
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 事后向公司董事会和股东会报告；
公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事 第一百二十一条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不
职务的，由副董事长履行职务（公司有两 履行职务的，由副董事长履行职务（公
位或两位以上副董事长的，由半数以上董 司有两位或两位以上副董事长的，由过
修改
事共同推举的副董事长履行职务）；副董 半数的董事共同推举的副董事长履行职
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 务）；副董事长不能履行职务或者不履
半数以上董事共同推举一名董事履行职 行职务的，由过半数的董事共同推举一
务。 名董事履行职务。
第一百二十五条 公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 —— 删除
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
修订
修订前 修订后
类型
第一百二十六条 董事会每年至少召开两 第一百二十二条 董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 修改
日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 可以提议召开董事会临时会议。董事长 修改
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
议。 董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮件、
第一百二十八条 董事会召开临时董事会 传真、电子邮件、电报或其他方式；通
会议须以书面形式提前 5 天通知，但在特 知时限为：会议召开 5 日以前；但是，
修改
殊或紧急情况下召开的临时董事会及以 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
通讯方式表决的临时董事会除外。 议的，可以随时以电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上说明。
第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
第一百三十一条 董事与董事会会议决议
系的，该董事应当及时向董事会书面报
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
告。有关联关系的董事不得对该项决议
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
行使表决权，也不得代理其他董事行使
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
表决权。该董事会会议由过半数的无关 修改
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联关系董事出席即可举行，董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事过半数
所作决议须经无关联关系董事过半数通
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百三十四条 公司董事会会议应按照
规定的程序进行，根据实际情况，公司尽
可能为参加会议的董事提供与会议审议
事项相关的资料，两名或两名以上独立董 —— 删除
事认为资料不充分时，可联名以书面形式
向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事
—— 删除
会的决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
修订
修订前 修订后
类型
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十八条 公司董事会应通过多种
形式主动加强与股东、特别是社会公众股
—— 删除
股东的沟通和交流，加强投资者关系管
理，建立投资者关系管理工作制度。
—— 第三节 独立董事 新增
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
—— 新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
—— 新增
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
修订
修订前 修订后
类型
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
—— （四）具有 5 年以上履行独立董事职责 新增
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
—— 新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
修订
修订前 修订后
类型
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
—— 益的事项发表独立意见； 新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
—— 新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
—— 新增
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
修订
修订前 修订后
类型
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
—— 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百四十条 公司董事会设置审计委
—— 员会，行使《公司法》规定的监事会的 新增
职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董
—— 新增
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
—— 新增
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
修订
修订前 修订后
类型
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
—— 会成员的过半数通过。 新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
—— 新增
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十五条 战略委员会成员为 5
名，其中包括至少 1 名独立董事，召集
—— 人由公司董事长或副董事长担任。 新增
战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条 提名委员会成员由 5
名董事组成，其中独立董事 3 名。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
—— 并就下列事项向董事会提出建议： 新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
修订
修订前 修订后
类型
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成
员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
—— 新增
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理（总裁）及其他高级管理
第七章 高级管理人员 修改
人员
第一百四十一条 本章程第一百零五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级 第一百四十九条 本章程关于不得担任
管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第一百零七条关于董事的忠实义 时适用于高级管理人员。 修改
务和第一百零八条（四）至（六）关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十四条 总经理（总裁）对董事 第一百五十二条 总经理（总裁）对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告
作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投
修订
修订前 修订后
类型
方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
理（副总裁）、财务总监； 总经理（副总裁）、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定交易金额在 300 万元以下，且 （八）决定公司与关联自然人发生的交
不超过公司最近一期经审计净资产绝对 易金额（包括承担的债务和费用）低于
值 0.5%的关联交易事项； 30 万元的交易；公司与关联法人（或者
（九）本章程中规定的股东大会、董事会 其他组织）发生的交易金额（包括承担
职权范围之外的其他事项； 的债务和费用）低于 300 万元，或占公
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 司最近一期经审计净资产绝对值低于
总经理（总裁）列席董事会会议。 0.5%的交易，公司为关联人提供担保以
及公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易除外；
（九）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理（总裁）可以在
任期届满以前提出辞职。总经理（总裁）
提出辞职应有书面辞职报告，阐明辞职理
第一百五十五条 总经理（总裁）可以在
由并报送董事会。董事会拟接受总经理
任期届满以前提出辞职。有关总经理（总
（总裁）辞职或总经理（总裁）离职、被 修改
裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总
解聘的，监事会应组织有关专业人员（包
裁）与公司之间的劳动合同规定。
括聘请中介机构）对总经理（总裁）进行
工作审计，并提出审计报告，被审计人员
应积极予以配合。
第一百五十六条 公司副总经理（副总
第一百四十八条 副总经理（副总裁）协 裁）根据总经理（总裁）提名由董事会
助总经理（总裁）的工作，副总经理（副 决定聘任或解聘。公司副总经理（副总
修改
总裁）的职权在总经理（总裁）工作细则 裁）对总经理（总裁）负责，按总经理
中加以规定。 （总裁）授予的职权履行职责，协助总
经理（总裁）开展工作。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职 第一百五十八条 高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 司职务，给他人造成损害的，公司将承 修改
章程的规定，给公司造成损失的，或在其 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
修订
修订前 修订后
类型
任期没有结束或未经董事会同意擅自离 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
职或离开工作岗位，给公司造成损失的， 高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任，董事会应积极采取措 律、行政法规、部门规章或者本章程的
施追究其法律责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 偿责任。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 —— 删除
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百零五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
监事应具有法律、财务、企业管理等方面
的专业知识或工作经验，具有一定的监督
能力。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一 百五 十三 条 监事 的任 期每 届为 3
—— 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事连续两次不能亲自
出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十五条 监事可以在任期届满以
前提出辞职，本章程第一百一十条有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
修订
修订前 修订后
类型
签署书面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会
成员由 3 名组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
修订
修订前 修订后
类型
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百六十三条 监事会应向全体股东负
责，对公司财务以及公司董事、总经理（总
裁）和其他高级管理人员履行职责的合理
合法性进行监督，维护公司及股东的合法
权益。
监事会的人员和结构应确保监事会能够
独立有效地对董事、总经理（总裁）和其
他高级管理人员及公司的财务进行监督
和检查。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会的议事方式为：
全体监事参加监事会议审议相关事项。
监事会的表决程序为：由监事会主席确定
采用举手或投票的表决方式，对审议议题
逐项表决。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
修订
修订前 修订后
类型
录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百六十八条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司依照法律规定，健 第一百六十条 公司依照法律规定，健全
全以职工代表大会为基本形式的民主管 以职工代表大会为基本形式的民主管理
理制度，推进企务公开、业务公开，落实 制度，推进企务公开、业务公开，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、监督 职工群众知情权、参与权、表达权、监
权。重大决策要听取职工意见，涉及职工 督权。重大决策要听取职工意见，涉及 修改
切身利益的重大问题必须经过职工代表 职工切身利益的重大问题必须经过职工
大会或者职工大会审议。坚持和完善职工 代表大会或者职工大会审议。坚持和完
监事制度，维护职工代表有序参与公司治 善职工董事制度，维护职工代表有序参
理的权益。 与公司治理的权益。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百六十四条 公司在每一会计年度
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 机构和证券交易所报送并披露年度报
国证监会派出机构和证券交易所报送半 告，在每一会计年度上半年结束之日起
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 修改
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 交易所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿 第一百六十五条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 修改
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润 第一百六十六条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 定公积金。公司法定公积金累计额为公
资本的 50%以上的，可以不再提取。 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
修改
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
修订
修订前 修订后
类型
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。 经股东会决议，还可以从税后利润中提
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
本章程规定不按持股比例分配的除外。 利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 但本章程规定不按持股比例分配的除
和提取法定公积金之前向股东分配利润 外。
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东会违反《公司法》向股东分配利润
公司。 的，股东应当将违反规定分配的利润退
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司以超过股票票面金额的发行价格发 有责任的董事、高级管理人员应当承担
行股份所得的溢价款以及国务院财政部 赔偿责任。
门规定列入资本公积金的其他收入，应当 公司持有的本公司股份不参与分配利
列为公司资本公积金。 润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
册资本的 25%。
第一百七十八条 利润分配的决策程序和 第一百六十九条 利润分配的决策程序
机制： 和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的 （一）公司的分红回报规划和利润分配
具体方案应由公司董事会制订，并在董事 的具体方案应由公司董事会制订，并在
会审议通过后提交股东大会审议；公司在 董事会审议通过后提交股东会审议；公
拟定现金分红方案时应当听取有关各方 司在拟定现金分红方案时应当听取有关
的意见，包括但不限于通过公开征集意 各方的意见，包括但不限于通过公开征
见、召开论证会、电话、传真、邮件等方 集意见、召开论证会、电话、传真、邮
式，与股东特别是持有公司股份的机构投 件等方式，与股东特别是持有公司股份
资者、中小股东就现金分红方案进行充分 的机构投资者、中小股东就现金分红方
讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司 案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感
还应当及时进行信息披露。 信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）董事会每年结合公司的盈利情况、 （二）董事会每年结合公司的盈利情况、
资金需求和股东回报规划等提出分红建 资金需求和股东回报规划等提出分红建
议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具 议和拟订利润分配方案；拟订现金分红
修订
修订前 修订后
类型
体方案时应当认真研究和论证现金分红 具体方案时应当认真研究和论证现金分
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 红的时机、条件和最低比例、调整的条
其决策程序要求等。独立董事认为现金分 件及其决策程序要求等。独立董事认为
红具体方案可能损害上市公司或者中小 现金分红具体方案可能损害上市公司或
股东权益的，有权发表独立意见。董事会 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
对独立董事的意见未采纳或者未完全采 董事会对独立董事的意见未采纳或者未
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 完全采纳的，应当在董事会决议中记载
的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事的意见及未采纳的具体理由，
（三）董事会提出的分红建议和拟订的利 并披露。
润分配方案，应提交股东大会审议。股东 （三）董事会提出的分红建议和拟订的
大会对现金分红具体方案进行审议时，应 利润分配方案，应提交股东会审议。股
当提供多种渠道与股东特别是中小股东 东会对现金分红具体方案进行审议时，
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 应当提供多种渠道与股东特别是中小股
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 东进行沟通和交流，充分听取中小股东
题。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关
（四）独立董事可以征集中小股东的意 心的问题。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 （四）独立董事可以征集中小股东的意
议。 见，提出分红提案，并直接提交董事会
（五）若公司在特殊情况下无法按照本章 审议。
程第一百七十七条规定的现金分红政策 （五）若公司在特殊情况下无法按照本
或最低现金分红比例确定当年利润分配 章程第一百六十八条规定的现金分红政
方案的，应当在年度报告中披露具体原因 策或最低现金分红比例确定当年利润分
以及独立董事的明确意见。公司当年利润 配方案的，应当在年度报告中披露具体
分配方案应当经出席股东大会的股东所 原因以及独立董事的明确意见。
持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司股东会对利润分配方案作出
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分 决议后，或公司董事会根据年度股东会
配利润为正、未进行现金分红，或单一年 审议通过的下一年中期分红条件和上限
度拟分配的现金红利总额（包括中期已分 制定具体方案后，须在两个月内完成股
配的现金红利）与当年归属于公司股东的 利（或股份）的派发事项。
净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按 （七）公司根据生产经营情况、投资规
照本章程第一百七十七条规定的现金分 划和长期发展等需要调整或变更本章程
红政策或最低现金分红比例进行利润确 规定的利润分配政策、制定或调整股东
定当年利润分配方案的，公司董事长、独 回报规划的，应从保护股东权益出发，
立董事和总经理（总裁）、财务负责人等 由董事会进行详细论证，由独立董事发
高级管理人员应当在年度报告披露之后、 表明确意见，提交股东会审议，并须经
年度股东大会股权登记日之前，在公司业 出席股东会的股东所持表决权三分之二
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以上通过。调整后的利润分配政策不得
以重点说明。如未召开业绩发布会的，应 违反相关法律、法规、规范性文件。
修订
修订前 修订后
类型
当通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持
有公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。上述利润分配方案提交股东大会审
议时，应当提供网络投票方式为中小股东
参与表决提供便利，并按参与表决的股东
的持股比例分段披露表决结果。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（八）公司应以每三年为一个周期，制订
周期内股东分红回报规划。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展等需要调整或变更本章程规
定的利润分配政策、制定或调整股东回报
规划的，应从保护股东权益出发，由董事
会进行详细论证，由独立董事发表明确意
见，提交股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东所持表决权三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、法规、规范性文件。
（十）监事会对董事会执行公司分红政策
和股东回报规划的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及董事会、股东大会关
于利润分配的决策程序和信息披露等情
况进行监督。监事会发现董事会存在以下
情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
规划；
政策及其执行情况。
（十一）利润分配事项的信息披露：公司
对有关利润分配事项应当及时进行信息
修订
修订前 修订后
类型
披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政
策的制定和执行情况，说明是否符合本章
程的规定或股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应当详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明。报告
期盈利但董事会未作出现金分配方案的，
还应当在定期报告中披露原因，以及未用
于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、
利润分配政策、股东回报规划的独立意见
应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）
与当年归属于公司股东的净利润之比低
于 30%的，公司应当在审议通过年度报告
的董事会公告中详细披露以下事项：
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较
低原因的说明；
收益情况；
红水平较低的合理性发表的独立意见。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百七十九条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 修改
用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计 第一百七十一条 公司内部审计机构对 修改
修订
修订前 修订后
类型
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司业务活动、风险管理、内部控制、
审计负责人向董事会负责并报告工作。 财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
—— 管理、内部控制、财务信息监督检查过 新增
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
—— 责。公司根据内部审计机构出具、审计 新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
—— 新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内
—— 新增
部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定。董事会不得在 修改
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会 第一百八十三条 公司召开股东会的会
修改
议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通
知，以书面通知、电话、电子信箱邮件、 —— 删除
传真、电报等方式进行。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等
修改
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出
议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百八十九条 公司合并支付的价款
—— 不超过本公司净资产 10%的，可以不经 新增
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
修订
修订前 修订后
类型
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各
第一百九十五条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
纸上或者国家企业信用信息公示系统公 修改
司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债
告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方 第一百九十一条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公 修改
新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相 第一百九十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
修改
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
定的刊登公司公告的报纸上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资本决议之
时，必须编制资产负债表及财产清单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债
内，未接到通知的自公告之日起 45 日 修改
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
公司减资后的注册资本将不低于法定的
或者持有股份的比例相应减少出资额或
最低限额。
者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一
百六十七条第二款的规定弥补亏损后，
—— 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 新增
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
修订
修订前 修订后
类型
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
—— 新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
—— 新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百零一条 公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继 修改
者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
以上表决权的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在
解散公司。
息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一 第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形，且尚 修改
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本
修订
修订前 修订后
类型
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百零三条 公司因本章程第二百零一
项、第（五）项规定而解散的，应当清
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
算。董事为公司清算义务人，应当在解
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
散事由出现之日起 15 日内组成清算组
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
进行清算。 修改
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
清算组由董事组成，但是本章程另有规
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给公
员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下 第二百零二条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负
表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的
务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 第二百零三条 清算组应当自成立之日
指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 公告。债权人应当自接到通知之日起 30
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。 修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人
行清偿。 进行清偿。
修订
修订前 修订后
类型
第二百零四条 清算组在清理公司财产、
第二百零六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
订清算方案，并报股东会或者人民法院
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 修改
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
算无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
定清偿前，将不会分配给股东。
会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、
第二百零七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请破产清算。 修改
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
将清算事务移交给人民法院指定的破产
应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组 第二百零六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民
修改
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请
销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职
第二百零七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 修改
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公 第二百零九条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政
修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后
修改
律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
修订
修订前 修订后
类型
第二百一十三条 释义：
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
股份有限公司股本总额超过 50%的股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
东；或者持有股份的比例虽然未超过
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
已足以对股东会的决议产生重大影响的
产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 修改
协议或者其他安排，能够实际支配公司
能够实际支配公司行为的人。
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
以及可能导致公司利益转移的其他关
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规 第二百一十四条 董事会可依照章程的
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 规定，制定章程细则。 修改
的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其
第二百一十七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章
他任何语种或不同版本的章程与本章程
程有歧义时，以在沈阳市市场监督管理 修改
有歧义时，以在辽宁省工商行政管理局最
局最近一次核准登记后的中文版章程为
近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 修改
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会
第二百一十八条 本章程附件包括股东
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 修改
会议事规则和董事会议事规则。
规则。
二、公司章程的其他修订情况
会行使，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第八章 监事会”章节。
涉及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
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