第一章 总 则
第一条 为了规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉
高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，制定本细则。
第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。
本细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理
办公会等内容。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
第五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第二章 经理人员的责任
第六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第七条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息，但是应提
前书面通知公司董事会：
第八条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份时，应将持
有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理
人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十条 经理人员实行以下回避制度：
（一） 不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关
系，下同）在公司领导班子中任职。
（二） 不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责
人。
（三） 不得安排其亲属担任各投资企业主要负责人。
（四） 未经批准，不得安排公司与其亲属控股或为实际控制人的公司发生
借贷、担保等行为。
第三章 经理人员的职权
第十一条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的业务、行政负责管理
人员；
（八）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十） 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项
目；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、
业务文件；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）经董事会授权，总经理有权在 100 万元人民币以内行使下列职权：
公司发生的对外投资（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可协议。除上述事项以
外的日常经营事项，总经理有权在 200 万元人民币以内行使职权。
在上述总经理权限以外的事项，但又未达到《深圳中恒华发股份有限公司章
程》第一百一十条规定报董事会审批的条件时，总经理必须以书面形式报告董事
长，由董事长审批。
（十四）董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。
第十三条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大
合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实
性。
第十四条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十五条 总经理如不是董事，应列席董事会会议，非董事经理人员在董事
会会议上没有表决权。
第四章 报告制度
第十六条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会
的监督、检查。
第十七条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营、资产运作等
日常工作向董事长、副董事长报告工作。
第十八条 定期向董事会报送财务报表。
第五章 总经理办公会
第十九条 总经理应定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题。
第二十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会的人员为总经理、副总经理、总经
理助理、各事业部总经理、董事会秘书，同时可邀请公司董事长、党委书记、工
会主席出席，根据总经理办公会议题及讨论情况，部门经理可列席会议，也可通
知有关人员列席会议。
第二十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十二条 总经理办公会应由专人做会议记录。对总经理办公会研究的重
大问题，如有必要，应形成会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录
一般保存 10 年。
第二十三条 根据总经理办公会议精神，公司各事业部和职能部门应各尽其
责，贯彻执行会议决议。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十四条 总经理的绩效评价由董事会负责组织。每年度董事会根据公司
完成预算和主要经营指标的情况，对总经理的工作进行考核和评价。
第二十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，如工作中成效
显著，应给予荣誉奖励或物质奖励。
第二十六条 总经理任职期间，因违反法律、法规和章程的规定，或由于工
作上的失职或失误，给公司利益造成损害，应区别情况给予经济处罚、承担经济
赔偿、行政处分，情节严重的，依法追究法律责任。
第七章 附 则
第二十七条 本细则由董事会解释。
第二十八条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批
准。
第二十九条 本细则自董事会批准之日起实施。
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