株洲天桥起重机股份有限公司
董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管
理人员持有及买卖公司股份的管理工作，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》（以下简称第 18 号指引）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然
人、法人或其他组织所持公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司
股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉相关法律、法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 持有及买卖股票申报
第四条 公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份登记时，委托公司向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息，并申请将登记在其名下
的所有公司股份按相关规定予以管理。
公司及董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及
时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
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第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父
母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以
管理的申请。
第六条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称中国结
算）的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。
第三章 股票锁定及解锁
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算将根据
其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁
定。
第八条 因公司向不特定对象或特定对象公开发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。
第九条 公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
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行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有
限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十条 每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，
中国结算对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份
余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度
可转让股份额度相应变更。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股票变动管理
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划前 20 个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提
示相关风险。
第十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票不得超过其所持
公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账
户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司的
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股份数。
第十五条 因公司向不特定对象或特定对象公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、高级管理人员所持
公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。
第十六条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的
禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当同时遵循
章程相关约定。
第十八条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次报告
其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，上述人员也可提
前自愿披露股份增持计划。增持计划应当包括但不限于拟增持股份的数量、来源、原
因、方式、增持时间区间、价格区间、锁定期安排等信息。
披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增
持计划，承诺如变更或取消的须提交公司股东会进行审议。
第十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律法规、本
所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第二十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。
第二十一条 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向交易所报告减持计划，
并向交易所备案并予以公告。存在第 18 号指引不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持
方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在第 18 号指引第九条规定不得
减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
第二十二条 在减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时
间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减
持进展情况，并说明减持与前述重大事项的关联性。
第二十三条 公司应当在董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕后的 2 个交
易日内向证券交易所报告并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减
持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内
向证券交易所报告并予以公告。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第五章 禁止交易情形
第二十五条 公司董事、高级管理人员所持公司股票在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
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（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查，或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》
规定的其他情形。
第二十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相关规定，
将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况、收益的金额；
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（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第六章 信息披露
第二十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十九条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖公司
股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票
行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
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收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七章 责任及处罚
第三十一条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持公司股票及其变动管理
工作的第一责任人。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自
然人、法人或其他组织的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第三十二条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关法律法规
规定的，除将承担中国证券监督管理委员会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司
还将视情况给予处分。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十四条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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