深圳市索菱实业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）薪酬管理，建立与现代企业管理制度相适应的激励、约束机制，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
关系的董事；
（二）外部董事：未在公司担任实际职务的董事，指非公司员工担任的、不
在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：在公司内部任职的董事，指公司员工担任并且在公司领取
薪酬的董事；
（四）职工代表董事：指由公司职工代表大会选举产生的董事；
（五）高级管理人员：指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总
监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
子公司可根据本制度规定制定其薪酬管理制度。
第三条 公司薪酬分配和考核以企业经济效益为出发点，与公司年度经营计
划完成情况挂钩。
第四条 公司董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（五）效率优先、兼顾公平的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是负责董事、高级管理人员的薪酬与
考核的专门管理机构。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须
报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）国家法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他事项。
第七条 公司设立人力资源部门，负责执行公司人力资源管理相关工作，并
承担薪酬与考核委员会日常工作职能。
第三章 薪酬构成与考核
第八条 董事薪酬的构成与标准：
（一）在公司担任具体职务的内部董事按其岗位、行政职务，以及在实际工
作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不再领取固定津贴。
（二）公司独立董事实行固定津贴制，按季度发放。独立董事行使职责所需
的合理费用由公司承担。
（三）公司外部董事在本公司不享有任何形式的董事津贴。
第九条 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
（一）基本薪酬，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及所在地区与所在行业相同岗位的薪酬水平等因素综合确定年度基本报酬。
（二）绩效薪酬，按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果
等确定。
第十条 公司依据相关法律法规及自身发展需求，可对董事、高级管理人员
等核心员工实施中长期激励，激励方式包括但不限于限制性股票、股票期权、员
工持股计划等。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整主要参考以下因素：
（一）同行业的薪酬变动情况：董事会薪酬与考核委员会定期收集同行业的
薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司的发展战略或组织结构调整；
（五）董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。
第五章 薪酬的支付
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执
行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。
第十四条 董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴
个人所得税后，按照公司内部相关制度执行发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第六章 约束机制
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司 有
权取消或减少绩效薪酬的发放：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、
决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和
责任轻重进行处分。
第七章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
深圳市索菱实业股份有限公司
二零二五年十二月
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