深圳市索菱实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会能
有效地履行其职责，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立现代的企业管理，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、以及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条 董事会成员由五名董事组成，其中独立董事两名（至少包括一名会计专业
人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤
勉义务。
在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。
第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第八条 独立董事制度由公司董事会另行制订并由股东会审议批准。
第九条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。另外公司
董事会根据需要设置提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行
职责。各专门委员会制订工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规
定，由董事会审议批准。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第三章 董事会及董事长的职权
第十条 董事会行使以下职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方案。
(六) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修订方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
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(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、本所有关规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、本所有关规
定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会，召集和主持董事会会议；
（二） 督促和检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权，决定公司章程第一百一十三条规定应由董事会或股
东会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事
会以关联交易审批程序作出决议；
（六） 以维护股东和公司利益为出发点，根据法律法规及公司运营需要，可以处置
突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；
（七） 法律、法规及董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的职权，该授权需经由全体董
事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。
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如授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十五以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最
长不得超过十二个月。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内，召集并主持临
时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时。
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第五章 董事会会议通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
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事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知并豁免通知时间限制，但董事长应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会的提案
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 按照规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经该提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七章 会议的出席和登记
第二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十五条 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（在委托书中明确对每一事项
所持同意、反对或弃权的意见）；
（四） 授权有效期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
第二十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
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（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独
立董事代为出席。
第八章 会议的召开
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第九章 表决和决议
第三十一条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
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的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场在统计表
决票前不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第三十七条 董事会决议表决方式原则上为举手表决，一人一票，必须计名并书
面记录。
董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字确认。
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若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对
议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦
签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即形成
董事会决议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 会议记录及会议档案
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应当代
表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会
议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式；
（二） 召集人和主持人姓名；
（三） 会议通知的发出情况；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议议程；
（六） 董事发言要点；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第十一章 决议的公告与执行
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十二章 附则
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十三条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后国家颁布、修改的法律、行政法
规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的
规定为准，并及时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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