湖北五方光电股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年十二月
湖北五方光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖
北五方光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
董事会设董事长一名，由董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第四条 董事由股东会选举产生或者更换，任期为三年，董事任期届满可以连
选连任。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生或者更换，无需提交股东会审议。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订《公司章程》的修改方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，超过董事会
决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。以下相关交易应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
以上所称“交易”为公司及本公司的子公司日常经营活动之外发生的非关联交
易（资产置换中涉及的日常交易除外），包括下列事项：公司购买资产，出售资产，
对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理
资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签
订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，公司与关联
法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的关联交易；
以上所称“关联交易”为《公司章程》第八十五条规定的交易类型。
（八）未达到《公司章程》规定的股东会审议权限的对外担保、财务资助事项
由董事会审议批准。
董事会审议对外担保、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第十条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券
事务部负责人，其具体职责另行规定。
第十一条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委
员会，各委员会应遵照其议事规则运行，对公司和董事会负责。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前通知全体董事。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应当分别于会议召开
十日前和三日前通知全体董事，通知可以采取直接送达的方式，也可以采用电话、
电子邮件、邮寄、传真、电子交换数据或者其他方式。通知应送交全体董事以及总
裁和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在通知全体董事的前提下，可以
随时召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，
会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书
中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
第二十七条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和
资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准
确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估
后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第四章 董事会会议表决
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
进行表决。
第二十九条 董事会决议以记名投票方式表决，实行一人一票。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）法律法规、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数。在董事回避表决的情形下，董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但《公
司章程》规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日前将表决结果通知各董
事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过
半数表决同意，但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会决议形成应当取得更
多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审
议的除外。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十八条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人
员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由证券事务部保存，保存期限不少于十
年。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第四十四条 董事会会议审核同意相关议案后仍需提交股东会审议的，须提交
股东会批准后方能组织实施。
第四十五条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十六条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
第四十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生
效。
第四十八条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾
省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、
行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范
性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会
通过的法律规范。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、
“超过”、
“少于”不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序修改的《公司章程》相
抵触时，执行法律法规和《公司章程》的规定。
第五十一条 本规则的解释权属于公司董事会。
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