湖北五方光电股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十二月
目 录
湖北五方光电股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的
合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法
行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规以及《湖北五方光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人，
公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关
人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的
各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并
依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关
法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的
合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、
《公司章程》
和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的一般规定
第八条 股东会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》，批准《股东会议事规则》《董事会议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司及本公司的子公司日常经营活动之外发生的以下交易事项
（资产置换中涉及的日常交易除外）：
公司购买资产，出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租
入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者
债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买资产或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合
《上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司为关联人提供担保除外）；
该交易应当及时披露，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报
告（《上市规则》规定可以免于审计或者评估的情形除外）。本条所称“交易”具
体指《公司章程》第八十五条规定的交易类型。
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条的约定。
公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
除本规则另有规定外，股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会股东
所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。每一年度召开的股东会，
除年度股东会以外均为临时股东会。临时股东会应当按召开的年度顺次排序。
第十三条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个
月内举行。
第十四条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第十三条和第十四条规定的期限内按时召
集股东会。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持临时股东会。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案；参照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第二十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或者股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已经列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十五条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）会议召集人；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登
记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当
仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五章 股东会的召开
第二十九条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点或者通知
中列明的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明具
体原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
第三十二条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理
人应当向公司提交股东授权委托书和本人有效身份证件，并在授权范围内行使表
决权。授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十三条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席现场会议的，应当出示本人
有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席现场会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书和法定代表人之前述证件。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当根据公司股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第四十条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人员做提案说明；
（二）提案人为审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东的，由提案人或者其法定代表人或者合法有效的股东授权代理人做提案说明。
第四十一条 列入会议议程的提案，在表决前应当经过审议，股东会应当给
每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与
会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第四十四条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并
按提出发言要求的先后顺序（同时提出的，则按股东或股东代理人所持股权数或
者代理股权数的多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。股东发
言时应当首先报告其姓名或者代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的
长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第四十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、《公司章程》或者本规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数及是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之前向公司董事会报告其关联关系；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召
开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其它股东或者善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担
相应民事责任。
第五十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票
方式选举董事的，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票方式选举董事的，
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将
所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，
可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。根据应选董事人数，按照
获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第五十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯、网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第六十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议另有明确规
定，新任董事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十七条 股东要求查阅、复制股东会会议记录的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十八条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定该等股东会决议无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销该等股东会决议。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 附则
第六十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
第七十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，经股东会批准后生效。
第七十一条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台
湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其
常务委员会通过的法律规范。
第七十二条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第七十三条 本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，执行法律法规和《公司章程》的规定。
第七十四条 本规则的解释权属于公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
