证券代码： 002724 证券简称：海洋王 公告编号：2025-090
海洋王照明科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、废止和新增公司部分管理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开
第六届董事会 2025 年第七次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订、废止和新增公司部分管理制度的议案》，该议案中部分议案
尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、 关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会及监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。
监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了
积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，公
司第六届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。
二、 关于修订《公司章程》的情况
鉴于上述取消公司监事会事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，为进一步完善公司治理结构，适应公司规范治理运作需要，并结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订对照情况请
见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事会
及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜。修订后的《公司章程》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、 关于修订、废止和新增公司部分管理制度的情况
为落实中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》有关工作要求，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公
司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件等的最新规定，结合实际情况，对公司部
分管理制度进行修订、废止和新增，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 说明
东会审议
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动
管理制度
上述序号 1-10、26 项制度尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
修订及新增的公司管理制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司董事会
附件：
《海洋王照明科技股份有限公司章程》修订对照表
原章程 新章程
第一条 为维护海洋王照明科技股份有限 第一条 为维护海洋王照明科技股份有限公
公司（下称“公司”）、股东和债权人的 司（下称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”) 、《中华人民共和国证券法》(下 法》”) 、《中华人民共和国证券法》(下
称“《证券法》”)和其他有关规定，制订 称“《证券法》”)和其他有关规定，制订
本章程。 本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或
总裁（总经理）为公司的法定代表人。
第八条 董事长或总裁（总经理）为公司
担任法定代表人的董事或总裁（总经理）辞
的法定代表人，由董事会以全体董事的过
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
半数选举产生，任期三年。
人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
公司以其全部资产对公司的债务承担责
担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
事、高级管理人员具有法律约束力。
员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总
理人员。
经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘 公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）
、
书、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
当具有同等权利。
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 771,497,994
第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股，每股面值人民币 771,497,994 股，均为人民币普通股，每股
壹元。 面值人民币壹元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
司股份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
本：
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
（一）公开发行股份；
决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证
（四）以公积金转增股本；
监会批准其他方式。
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管
公司已发行的优先股不得超过公司普通股
理部门规定的其他方式。
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
超过发行前净资产的百分之五十，已回购、
转换的优先股不纳入计算。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（二）要约方式；
国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议。因本章程
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
第二十四条第（三）项、第（五）项、第
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（六）项规定的原因，收购本公司股份的，
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
需经三分之二以上董事出席的董事会会议
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
决议同意。
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（四）项情形的，应当在六个月内转让或
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
者注销。属于第（三）项、第（五）项、
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
销。具体实施细则遵照最新有效的法律、
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
法规或规章等执行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 日起一年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
司申报所持有的本公司股份（含优先股股 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
份）及其变动情况，在任职期间每年转让 让的股份不得超过其所持有本公司同一类
的股份不得超过其所持有本公司同一种类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让。上述人员离职后半年内，不得转让 所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
出后六个月内又买入，由此所得收益归本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
股票而持有百分之五以上股份的，以及有 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
中国证监会规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
有股权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
持有股份的种类及比例享有权利，承担义 股份的类别及比例享有权利，承担义务；持
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 有同一类别股份的股东，享有同等权利、承
权利、承担同种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
的股东为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会
定获得有关信息，包括有权查阅公司章程、
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东名册、公司债券存根、股东大会会议
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
会计凭证；
公司财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
所规定的其他权利。
程所规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 其持有公司股份的类别以及持股数量的书
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
东的要求予以提供。 要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
求人民法院认定无效。 除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
第三十六条 董事、高级管理人员执行公
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
十日以上单独或合并持有公司百分之一以
法院提起诉讼。
上股份的股东有权书面请求监事会向人民
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
公司造成损失的，股东可以书面请求董事
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
会向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起诉讼。
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
款的规定向人民法院提起诉讼。
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
承担的其他义务。 任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的，应
删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 件；
任。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 人员违法违规提供担保；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 操纵市场等违法违规行为；
制地位损害公司和社会公众股股东的利 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
益。 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
项；
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
亏损方案；
决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
议；
补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议；
变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
者变更公司形式作出决议；
的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十七条、第四十
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
八条规定的事项；
作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条、第四十三
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
条规定的事项；
三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
分之三十的事项；
划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划；
项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 股东会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 之五十以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）最近十二个月内担保金额累计计算 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
提供的担保； 累计计算超过公司最近一期经审计总资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 百分之三十的担保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 对象提供的担保；
供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 产百分之十的担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
之二以上通过。股东大会在审议为股东、 的担保。
实际控制人及其关联人提供的担保议案 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应
时，该股东或者受该实际控制人支配的股 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
东，不得参与该项表决，该项表决由出席 二以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的半数以 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
上通过。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
公司为控股股东、实际控制人及其关联人 人应当提供反担保。
提供担保的，控股股东、实际控制人及其 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未
关联人应当提供反担保。 按上述规定程序擅自越权签订担保合同，对
公司董事、监事、高级管理人员及其他相 公司造成损害的，应当追究当事人责任，可
关人员未按上述规定程序擅自越权签订担 视情节轻重给予罚款或处分。
保合同，对公司造成损害的，应当追究当
事人责任，可视情节轻重给予罚款或处分。
第四十三条 （一）股东大会对关联交易 第四十八条 （一）股东会对关联交易的权
的权限为： 限为：
公司与关联方之间的单次关联交易金额在 公司与关联方之间的单次关联交易金额在
人民币 3000 万元以上且占公司最近一期 人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经
经审计净资产绝对值的 5％以上的关联交 审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易
易协议，以及公司与关联方就同一标的或 协议，以及公司与关联方就同一标的或者公
者公司与同一关联方在连续 12 个月内达 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关
成的关联交易累计金额符合上述条件的关 联交易累计金额符合上述条件的关联交易
联交易协议，由董事会向股东大会提交议 协议，由董事会向股东会提交议案，经股东
案，经股东大会审议批准生效后实施。 会审议批准生效后实施。
公司与关联方发生成交金额超过 3000 万 公司与关联方发生成交金额超过 3000 万元
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
超过 5%的，应当聘请具有执行证券、期货 过 5%的，应当聘请具有执行证券、期货相
相关业务资格的中介机构，对交易标的进 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
行评估或审计，并进行披露。 估或审计，并进行披露。
（二）股东大会对购买出售资产、对外投 （二）股东会对购买出售资产、对外投资、
资、提供财务资助、资产抵押、贷款、委 提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财、
托理财、对外捐赠等交易的权限为： 对外捐赠等交易的权限为：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
高者作为计算数据； 为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
度经审计营业收入的 50％以上且绝对金额 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
超过 5000 万元人民币； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上且绝对金额超 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 500 万元人民币； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
上且绝对金额超过 5000 万元人民币； 度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上且绝对金额 超过 500 万元；
超过 500 万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司最近一期经审计净资产的 50％以上 且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 5000 万元人民币。 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
其绝对值计算。 额超过 500 万元。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
资产总额和成交金额中的较高者 作为计 绝对值计算。
算标准，并按交易事项的类型在连续十二 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
个月内累计计算，经累计计算达到最近一 产总额和成交金额中的较高者 作为计算标
期经审计总资产 30％的，应当提交股东大 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
会审议，并经出席会议的股东所持表决权 累计计算。经累计计算金额超过公司最近一
的三分之二以上通过。 期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露
相关交易事项以及符合深圳证券交易所相
关规则要求的该交易标的审计报告或者评
估报告，提交股东会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会
第四十九条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
一次，应当于上一会计年度结束后的六个
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起二个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 者本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
上股份的股东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知中确定的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 第五十一条 公司召开股东会的地点为公
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 司住所地或会议通知中确定的地址。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
式参加股东大会的，视为出席。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 便利。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
更的，召集人应当在现场会议召开日前至 以同时采用电子通信方式召开。
少两个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
股东以网络方式参加股东大会的，按照为 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
股东大会提供网络投票服务的机构的相关 集人应当在现场会议召开日前至少两个工
规定办理股东身份验证，并以其按该规定 作日公告并说明原因。
进行验证所得出的股东身份确认结果为
准。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
法有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
的法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
股东大会的书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会请求召
第五十四条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出会议议题和内容完整的提案。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的通知，通知中对原提议的变更，应当
员会的同意。
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会不能履行或不履行召集股东大会会议
计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会有权自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 第五十五条 单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会提出会议议题和内容完整的提案。董事 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 求后十日内提出同意或者不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
持。 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向证券交易所备案。
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
例不得低于百分之十。
交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
交有关证明材料。
十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会及董事会秘书应予配 召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集
第五十三条 监事会或股东自行召集的股
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大 第五十九条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
规定。 定。
第五十五条 公司召开股东大会、董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司百分之 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在股东会召开十日前提出临时提案并书面
知，公告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
中已列明的提案或增加新的提案。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
表决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 召集人应当在年度股东会召
第五十六条 召集人应当在年度股东大会 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 东会应当于会议召开十五日前以公告方式
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告 通知各股东。
方式通知各股东。 在计算提前通知期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
不得早于现场股东会召开前一日下午
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
当日下午 3:00。
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
场股东大会结束当日下午 3：00。
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中应当充分披
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
露董事、监事候选人的详细资料，至少包
详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况；
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正
第六十四条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
两个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将 第六十五条 本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有
第六十六条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
或其代理人，均有权出席股东大会。并依
持有特别表决权股份的股东等股东或者其
照有关法律、行政法规及本章程的规定行
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
人代为出席和表决。
围内行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
面授权委托书。 书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
通知中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册
第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
依据证券登记结算机构提供的股东名册共 据证券登记结算机构提供的股东名册共同
同对股东资格的合法性进行验证，并登记 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
的股东和代理人人数及所持有表决权的股 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
份总数之前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全
第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总裁（总经理）和其他高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由董
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
事长指定一名董事代为主持；在董事长不
的董事共同推举的副董事长主持；副董事长
能指定或不指定，及被指定董事不能履行
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
职务或者不履行职务时，由半数以上董事
的董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。监事会自行召
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
会主席不能履行职务或不履行职务时，由
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
代表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为本章程的 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员
第七十六条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总裁（总经理）和其他高级 级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内
第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于 10
料一并保存，保存期限不少于十年。
年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 终止本次股东会并及时公告。同时，召集人
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 应向公司所在地中国证监会派出机构及证
证监会派出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 特别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
权的二分之一以上通过。 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；
议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
第八十三条 下列事项由股东会以特别决
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
议通过：
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（一）公司增加或者减少注册资本；
资产 30%的；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（五）股权激励计划；
算；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（三）本章程的修改；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
他事项。
产百分之三十的；
股东大会就以下事项作出特别决议，除须
（五）股权激励计划；
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
的优先股股东，包括股东代理人）所持表
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
项。
股股东，包括股东代理人）所持表决权的
先股相关的内容；（2）一次或累计减少公
司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分
立、解散或变更公司形式；（4）发行优先
股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
席股东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 最低持股比例限制。
比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，该关联交易事项由出席会议的非关联
股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权
通过。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
围。关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应当回避表决。股东
会决议有关关联交易事项时，关联股东应主
动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 回避表决，参加会议的其他股东有权要求关
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 股东根据其所持表决权进行表决，并依据公
表决总数，股东大会决议的公告应当充分 司章程之规定通过相应的决议；关联股东的
披露非关联股东的表决情况。 回避和表决程序由股东会主持人通知，并载
入会议记录。
关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股权数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股
权数的三分之二以上通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、总裁（总经理）和其它高级 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
管理人员以外的人订立将公司全部或者重 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
可以实行累积投票制；单一股东及其一致 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 票制。
及以上的公司，应当采用累积投票制，选 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
举一名董事或监事的情形除外。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 本情况。
持有的表决权数等于该股东所持股份数额 持有的表决权数等于该股东所持股份数额
乘以应选董事、监事人数（或席位数）。 乘以应选董事人数（或席位数）。股东享有
股东享有的表决权总数计算公式为： 的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数=股东持股总数﹡ 股东享有的表决权总数=股东持股总数﹡拟
拟选举董事（或监事）席位数。 选举董事席位数。
以将全部表决权集中投于一个董事、监事 以将全部表决权集中投于一个董事候选人，
候选人，也可以分散投于数个董事、监事 也可以分散投于数个董事候选人；既可以将
候选人；既可以将其全部表决权用于投票 其全部表决权用于投票表决，也可以将其部
表决，也可以将其部分表决权用于投票表 分表决权用于投票表决。
决。 3、董事候选人的当选按其所获同意票的多
票的多少最终确定，以得票多者当选。但 当选董事候选人所获得的同意票应不低于
是每一个当选董事、监事候选人所获得的 （含本数）按下述公式计算出的最低得票
同意票应不低于（含本数）按下述公式计 数。最低得票数=出席会议所有股东所代表
算出的最低得票数。最低得票数=出席会议 股份总数的半数。
所有股东所代表股份总数的半数。 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于
若首次投票结果显示，获得同意票数不低 最低得票数的候选董事人数不足本次股东
于最低得票数的候选董事、监事候选人数 会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董
不足本次股东大会拟选举的董事、监事席 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序
位数时，则应该就差额董事、监事席位数 按照本条上述各款的规定进行。
进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本 4、选举董事并实行累积投票制时，独立董
条上述各款的规定进行。 事和其他董事应当分别进行选举，以保证公
事和其他董事应当分别进行选举，以保证 5、在执行累积投票制度时，投票股东必须
公司董事会中独立董事的比例。 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并
在一张选票上注明其所选举的所有董事、 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数
监事，并在其选举的每名董事、监事后标 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
注其使用的投票权数。如果选票上该股东 选票无效。如果选票上该股东使用的投票权
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，
有的投票权数，则该选票无效。如果选票 则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
上该股东使用的投票权总数不超过该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票有效，
差额部分视为放弃表决权。
第八十四条 实行累积投票制时，会议主
第八十八条 实行累积投票制时，会议主持
持人应当于表决前向到会股东和股东代表
人应当于表决前向到会股东和股东代表宣
宣布对董、监事的选举实行累积投票制，
布对董事的选举实行累积投票制，并告知累
并告知累积投票制表决票数的计算方法和
积投票制表决票数的计算方法和选举规则。
选举规则。
第八十五条 董事会应当根据股东大会议 第八十九条 董事会应当根据股东会议程，
程，事先准备专门用于累积投票制的选票。 事先准备专门用于累积投票制的选票。该选
该选票形式除与其他选票相同外，还应当 票形式除与其他选票相同外，还应当明确标
明确标明为董、监事选举累积投票选票的 明为董事选举累积投票选票的字样，并应当
字样，并应当标明下列事项： 标明下列事项：
(一) 会议名称； (一) 会议名称；
(二) 董、监事候选人姓名； (二) 董事候选人姓名；
(三) 股东姓名； (三) 股东姓名（或者名称）；
(四) 代理人姓名； (四) 代理人姓名（或者名称）；
(五) 所持股份数； (五) 所持股份数；
(六) 累积投票时的表决票数； (六) 累积投票时的表决票数；
(七) 投票时间。 (七) 投票时间。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第九十条 除累积投票制外，股东会对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
将不会对提案进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不能 第九十一条 股东会审议提案时，不能对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、
第九十二条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十九条 股东大会会议采取记名投票 第九十三条 股东会会议采取记名投票表
表决方式。 决方式。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十二条 出席股东大会的股东，应当
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
意、反对或弃权。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公
第九十八条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
股东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在股东大 的，新任董事在股东会决议通过之日起就
会结束时就任。 任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第一百零一条 股东会通过有关派现、送
转增股本提案的，公司将在股东大会结束 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十七条 公司董事为自然人，有下列
力；
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
能力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
或者厂长、总裁（总经理），对该公司、
之日起未逾三年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
企业破产清算完结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
执照之日起未逾三年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处
偿；
罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
罚，期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，董事会应按照本章程规定的程序
提请股东会解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更 第一百零三条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
者其他高级管理人员职务的董事以及由职 之一。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
事总数的二分之一。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交董事会、股东会审议。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
名义或者其他个人名义开立账户存储； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司
易； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
同类的业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
业务范围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
完整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
大会予以撤换。 以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
章和本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 第一百零八条 公司建立董事离职管理制
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
后并不当然解除，在任期结束后内的两年 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 任期结束后并不当然解除，在任期结束后两
效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
止义务的持续时间为其任职结束后两年， 而应承担的责任，不因离任而免除或者终
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的 止。
原则决定。
第一百零九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零五条 董事执行公司职务时违反
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由
会负责。
十一名董事组成，其中职工代表董事一名。
第一百零八条 董事会由十一名董事组 董事会设董事长一名，副董事长两名，董事
成，设董事长一名，董事长任期三年。董 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 数选举产生。
生。
第一百零九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 删除
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会作为其专门委员会。
战略委员会主要负责对本公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。提名委员会主要负责拟定董事和高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并向董事会提出建议。薪酬与考核
删除
委员会主要负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董
事会提出建议。审计委员会主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
损方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
发行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总
理）、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁 裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人
（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总裁（副总经理）、财务负责人等高 （十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁（总经理）的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 报并检查总裁（总经理）的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作 程或者股东会授予的其他职权。
汇报并检查总裁（总经理）的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 会审议。
章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册 第一百一十四条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事 第一百一十五条 董事会制定董事会议事
规则作为本章程的附件，以确保董事会落 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
实股东大会决议，提高工作效率，保证科 工作效率，保证科学决策。
学决策。董事会议事规则由董事会拟定， 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
经股东大会批准后实施。 会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会办理对外投资、 第一百一十六条 董事会办理对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限 理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围
范围内进行，并建立严格的审查和决策程 内进行，并建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专家、专 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进
业人士进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对关联交易的权限为： （一）除《深圳证券交易所股票上市规则》
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 第 6.3.13 条的规定外，公司与关联人发生
人民币以上的关联交易； 的交易达到下列标准之一的， 应当经全体独
公司与关联法人（或者其他组织）发生的 立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
金额在 300 万元人民币以上，且占公司最 并及时披露：
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
关联交易。 的交易；
（二）董事会对购买出售资产、对外投资、 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
财、对外捐赠等交易的权限为： 净资产绝对值超过 0.5%的交易。
审计总资产的 10%以上且低于 50%，该交 易， 应当按照累计计算的原则分别适用深圳
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 证券交易所相关规定：
值的，以较高者作为计算数据； 1、与同一关联人进行的交易；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 交易。
度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
超过 1000 万元人民币； 体控制或者相互存在股权控制关系的其他
年度相关的净利润占公司最近一个 会计 （二）董事会对购买出售资产、对外投资、
年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额 提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财、
超过 100 万元人民币； 对外捐赠等交易的权限为：
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
上且绝对金额超过 1000 万元人民币； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
度经审计净利润的 10％以上且绝 对金额 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
超过 100 万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
公司最近一期经审计净资产的 10％以上 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易 者为准；
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
的，以较高者为准。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
其绝对值计算。对于上述行为，董事会将 超过 1000 万元；
建立严格的审查和决策程序。对于未达到 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述范围的项目，授权董事长决定。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
公司发生的交易属于下列情形之一的，可 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
以免于按照本章程第四十三条的规定提交 100 万元；
股东大会审议，但仍应当按照有关规定履 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
行信息披露义务： 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务 且绝对金额超过 1000 万元；
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
的交易； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（二）公司发生的交易仅达到本条第二款 过 100 万元。
第（三）项或者第（五）项标准，且上市 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 绝对值计算。对于上述行为，董事会将建立
低于 0.05 元。 严格的审查和决策程序。对于未达到上述范
围的项目，授权董事长决定。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以
免于按照本章程第四十八条的规定提交股
东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息
披露义务：
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百零九条 董事长行使下列职权:
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或 第一百一十八条 公司副董事长协助董事
者不履行职务的，由董事长指定一名董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
代为履行职务；董事长不能指定或不指定 务的，由过半数的董事共同推举的副董事长
董事代为履行职务的，以及被指定的董事 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
以上董事共同推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百二十条 代表十分之一以上表决权
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后十日内，召集和主持董事 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话通知和书面通知
（包括但不限于专人送达、邮寄、传真、电
子邮件）；通知时限为：会议召开二日前。
第一百一十八条 董事会召开董事会临时 如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时
会议，应以书面形式于会议召开二日前通 董事会会议的召开也可不受前述通知时限
知全体董事。 的限制，但应在董事会记录中对此做出记载
并由全体参会董事签署。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召
开，召开会议的时间不受本条第一款通知方
式和通知时间的限制。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
人的，应将该事项提交股东大会审议。 系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式
第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
为：记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
的前提下，可以用传真、电子邮件或其他
以用通讯方式（包括但不限于传真、电话、
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
视频、电子邮件）进行并作出决议，并由参
签字。
会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，非独立董 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本
事可以书面委托其他董事代为出席，独立 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
董事不得委托非独立董事代为投票。委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
章。代为出席会议的董事应当在授权范围 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
内行使董事的权利。董事未出席董事会会 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
次会议上的投票权。
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
新增 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，由不在公司担任高级管理人员的董事担
新增
任，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
新增
董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责
新增 是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理
第六章 高级管理人员
人员
第一百二十七条 公司设总裁（总经理）
一名，副总裁（副总经理）若干名，均由
董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设置副总裁（副总经 第一百四十五条 公司设总裁（总经理）一
理），由公司总裁（总经理）建议，经公 名，由董事会决定聘任或者解聘。
司董事会提名委员会审议，由董事会决定 公司设副总裁（副总经理），由董事会决定
聘任或解聘。 聘任或者解聘。
公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经
理）、财务负责人和董事会秘书为公司的
高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条规定
第一百四十六条 本章程关于不得担任董
不得担任公司董事的情形适用于本章规定
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
的总裁（总经理）及其他高级管理人员。
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
一百条关于董事勤勉义务的规定，适用于
规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十九条 公司的总裁（总经理）、
副总裁（副总经理）、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不得在控股股东、
第一百四十七条 在公司控股股东单位担
实际控制人及其控制的其他企业中担任除
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
董事、监事以外的其他职务，不得在控股
不得担任公司的高级管理人员。
股东、实际控制人及其控制的其他企业领
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
薪；公司的财务人员不得在控股股东、实
股东代发薪水。
际控制人及其控制的其他企业中兼职。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十一条 总裁（总经理）对董事
会负责，行使下列职权： 第一百四十九条 总裁（总经理）对董事会
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 负责，行使下列职权：
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董 （五）制定公司的具体规章；
事会秘书以外的其他高级管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （副总经理）、财务负责人；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 聘任或者解聘以外的管理人员；
决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总裁（总经理）工作细
第一百五十二条 裁（总经理）工作细则包
则包括下列内容：
括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、
（一） 总裁（总经理）会议召开的条件、
程序和参加的人员；
程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人
（二） 总裁（总经理）及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责
披露事务等事宜。
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书为履行职责有权参加相关会
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
等事宜。
营等情况。董事会及其他高级管理人员应
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
章及本章程的有关规定。
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十八条 高级管理人员执行公司
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监 事 删除
第一百四十条 本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形适用于监事。董事、总
删除
裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
删除
他非法收入，不得侵占公司的财产。监事
应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 删除
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的， 删除
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十七条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
删除
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
删除
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
第一百五十二条 监事会定期会议通知应
当在会议召开十日以前书面送达全体监
事。监事会会议通知包括以下内容：
删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润
第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
和提取法定公积金之前向股东分配利润
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
于弥补公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
之二十五。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十八条 公司的利润分配应重视 第一百六十三条 公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，利润分配政策 对投资者的合理投资回报，利润分配政策和
和现金分红比例的具体约定如下： 现金分红比例的具体约定如下：
（一）利润分配的原则：公司实行连续、 （一）利润分配的原则：公司实行连续、稳
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持 投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
续发展，并结合公司的盈利情况和未来业 展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展
务发展战略需要，建立对投资者连续、稳 战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报
定的回报机制。 机制。
（二）利润分配的形式：公司可采取现金、 （二）利润分配的形式：公司可采取现金、
股票、现金股票相结合的方式及其他合法 股票、现金股票相结合的方式及其他合法的
的方式分配利润，利润分配不得超过公司 方式分配利润，利润分配不得超过公司累计
累计可分配利润的范围，不得损害公司的 可分配利润的范围，不得损害公司的持续盈
持续盈利能力。 利能力。
公司在符合现金分红的条件下，公司应当 公司在符合现金分红的条件下，公司应当优
优先采取现金分红的方式进行利润分配。 先采取现金分红的方式进行利润分配。若公
若公司当年实现的净利润较上年度增长超 司当年实现的净利润较上年度增长超过百
过 10%，并且董事会认为公司股票价格与 分之十，并且董事会认为公司股票价格与公
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
现金分配之余,提出发放股票股利的利润 分配之余,提出发放股票股利的利润分配方
分配方案，并由股东大会审议。 案，并由股东会审议。
（三）利润分配的决策程序：董事会在制 （三）利润分配的决策程序：董事会在制定
定年度分红方案时，应当认真研究和论证 年度分红方案时，应当认真研究和论证公司
公司现金分红的时机、条件和最低比例， 现金分红的时机、条件和最低比例，提出具
提出具体的利润分配方案；对当年实现的 体的利润分配方案；对当年实现的可供分配
可供分配利润中未分配部分以及以股票股 利润中未分配部分以及以股票股利形式分
利形式分配的部分，董事会应说明使用计 配的部分，董事会应说明使用计划安排或原
划安排或原则。独立董事可征集中小股东 则。独立董事可征集中小股东的意见，提出
的意见，提出分红提案，并直接提交董事 分红提案，并直接提交董事会审议。
会审议。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应
股东大会对利润分配方案进行审议前，公 通过多种渠道主动与股东，尤其是中小股东
司应通过多种渠道主动与股东，尤其是中 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 和要求，及时答复中小股东关心的问题。
东的意见和要求，及时答复中小股东关心 （四）现金分红的条件：公司拟实施现金分
的问题。 红的，应同时满足以下两个条件：
（四）现金分红的条件：公司拟实施现金 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
分红的，应同时满足以下两个条件： 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 润）为正值；
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具
润）为正值； 标准无保留意见的审计报告。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当
标准无保留意见的审计报告。 采取现金方式分配利润，原则上每年度进行
在满足上述现金分红条件情况下，公司应 一次现金分红，公司利润分配的间隔期不得
当采取现金方式分配利润，原则上每年度 超过两个会计年度，现金分红的间隔期不得
进行一次现金分红，公司利润分配的间隔 超过三个会计年度。公司董事会可以根据公
期不得超过 2 个会计年度，现金分红的间 司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
隔期不得超过 3 个会计年度。公司董事会 现金分红。
可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 （五）现金分红的比例：公司每年以现金方
司进行中期现金分红。 式分配的利润不少于当年实现的可分配利
（五）现金分红的比例：公司每年以现金 润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑
方式分配的利润不少于当年实现的可分配 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 因素，区分下列情形,并按照公司章程规定
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 的程序,提出差异化的现金分红政策：
因素，区分下列情形,并按照公司章程规定 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
的程序,提出差异化的现金分红政策： 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 之八十；
本次利润分配中所占比例最低应达到 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 之四十；
本次利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到百分
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 之二十；
本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排主要包括以下情形：
安排的,按照前项规定处理。重大资金支出 （1）公司未来十二个月内对外投资、购买
安排主要包括以下情形： 资产累计支出达到或超过公司最近一期经
（1）公司未来 12 个月内对外投资、购买 审计净资产的百分之五十，且超过五千万
资产累计支出达到或超过公司最近一期经 元；
审计净资产的 50%，且超过 5000 万元； （2）公司未来十二个月内对外投资、购买
（2）公司未来 12 个月内对外投资、购买 资产累计支出达到或超过公司最近一期经
资产累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十。
审计总资产的 30%。 公司目前所处发展阶段属于成长期且未来
公司目前所处发展阶段属于成长期且未来 有重大资金支出安排,进行利润分配时,现
有重大资金支出安排,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十。随着公司的持续发展,公
达到 20%。随着公司的持续发展,公司董事 司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期
会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则 的，则根据公司有无重大资金支出安排计
根据公司有无重大资金支出安排计划，由 划，由董事会按照公司章程规定的利润分配
董事会按照公司章程规定的利润分配政策 政策的调整程序提请股东会决议提高现金
的调整程序提请股东大会决议提高现金分 分红在本次利润分配中的最低比例。
红在本次利润分配中的最低比例。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的
在进行利润分配时,应当扣减该股东所分 现金红利，以偿还其占用的资金。
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配政策的调整程序：公司根据
（六）利润分配政策的调整程序：公司根 生产经营情况、投资规划和长期发展的需
据生产经营情况、投资规划和长期发展的 要，确需调整利润分配政策的，调整后的利
需要，确需调整利润分配政策的，调整后 润分配政策不得违反中国证监会和证券交
的利润分配政策不得违反中国证监会和证 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的
券交易所的有关规定。有关调整利润分配 议案，须经董事会审议后提交股东会审议，
政策的议案，须经董事会审议后提交股东 并经出席股东会的股东所持表决权的三分
大会审议，并经出席股东大会的股东所持 之二以上通过。同时就此议案公司必须根据
表决权的三分之二以上通过。同时就此议 深圳证券交易所的有关规定提供网络或其
案公司必须根据深圳证券交易所的有关规 他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
定提供网络或其他方式为公众投资者参加 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金
股东大会提供便利。 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
（七）公司应当在年度报告中详细披露现 进行专项说明：
金分红政策的制定及执行情况，并对下列 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会
事项进行专项说明： 决议的要求；
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
会决议的要求； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （4）中小股东是否有充分表达意见和诉求
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求 分保护等。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
充分保护等。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 等进行详细说明。
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配
第一百五十九条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
大会召开后两个月内完成股利（或股份）
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
的派发事项。
利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十一条 公司内部审计制度和审 追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费 第一百七十四条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前二十天事先通知会
会计师事务所时，提前二十天事先通知会计
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议
第一百六十九条 公司召开股东大会会
通知，以公告进行。
议、董事会会议和监事会会议的通知，可
第一百七十九条 公司召开董事会的会议
以前条所述的（一）、（二）、（三）、
通知，以前条所述的（一）、（二）、（三） 、
（四）项的方式或法律法规规定的其他形
（四）项的方式或电子邮件、电话、短信方
式送出。
式或其他有效方式进行。
第一百八十二条 公司指定在中国证监会
第一百七十二条 公司指定证券时报为刊 指定信息披露媒体及巨潮资讯网
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股
新增
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
第一百七十四条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
知债权人，并于三十日内在中国证监会指定
起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
券时报》上公告。债权人自接到通知书之
示系统公告。
日起三十日内，未接到通知书的自公告之
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
第一百七十六条 公司分立，其财产作相
的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
债权人，并于三十日内在中国证监会指定信
内通知债权人，并于三十日内在《证券时
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
报》上公告。
系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起十日内通知债权人，并于三十日内在中国
十日内通知债权人，并于三十日内在《证 证监会指定信息披露媒体上或者国家企业
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
日起三十日内，未接到通知书的自公告之 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
法院解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九
第一百八十一条 公司有本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
十条第（一）项情形的，可以通过修改本
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的三分之二以
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
上通过。
决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
第一百八十二条 公司因本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
人员组成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在《证 起十日内通知债权人，并于六十日内在中国
券时报》上公告。债权人应当自接到通知 证监会指定信息披露媒体上或者国家企业
书之日起三十日内，未接到通知书的自公 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
告之日起四十五日内，向清算组申报其债 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
进行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
行清偿。 清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。清算期 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
间，公司存续，但不能开展与清算无关的 关的经营活动。
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
前，不得分配给股东。 配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
民法院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司 第二百零四条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
载的事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章 第二百零五条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
办理变更登记。 登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修 第二百零六条 董事会依照股东会修改章
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
修改本章程。 本章程。
第二百零八条 释义：
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 对股东会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、 “以
“以下”、“以内”含本数； “以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大
第二百一十三条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则、监事会议
议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百条 本章程自股东大会批准之日起 第二百一十四条 本章程自股东会批准之
施行。 日起施行。
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