海洋王照明科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等相关规定及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委
— 1—
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六）独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董
事资格证书，并予以公告。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第六条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家主管部门或其他监管
机构的要求，参加相关部门或机构所组织的培训。
第三章 独立董事的职责和义务
第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当向公
司年度股东会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十三条、第十八条、第十九条、第二十条所列事项进行审议和行
使本制度第二十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
— 3—
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第十一条 独立董事应当持续关注本制度第十三条、第十八条、第十九条、第二十
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十三条所列事项、第二十九条所列独立董事特别职权
第（一）至（三）事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
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记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第二十二条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第二十三条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东会选举。
第二十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第二十六条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
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第二十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第五章 独立董事的权利
第二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司在2日内披露。上述职权不能正常行使的，
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公司要披露具体情况和理由。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事的报酬
第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。报酬和津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
为使独立董事有效行使职权，公司给予每位独立董事每年不高于8万元的津贴。独
立董事出席公司董事会和股东会的差旅费由公司据实报销。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第七章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。在董事会审议
— 9—
重大复杂事项前，公司可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第八章 独立董事年报工作规程
第三十七条 独立董事应在公司年报编制和信息披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十八条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所等关于年度报告的
要求。
第三十九条 公司财务负责人应在为公司提供年审注册会计师进场审计前向每位独
立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事对审核中发现的问题应
单独与审计机构进行沟通，提请审计机构关注。
第四十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，
至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立
董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十一条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独
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立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计，相关费用由公司承担。
第四十二条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露
内幕信息、内幕交易等违法、违规行为发生。
第四十三条 独立董事对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项进行
监督时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用
等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的
依据。
第四十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并
予以披露。
第九章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由股东会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。
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