甘肃亚太实业发展股份有限公司
（2025 年12 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善甘肃亚太实业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全内部约束和责
任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经
营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《甘肃亚太实业发展股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他内部控制制
度等相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的
建设，规范运作。
第三条 内部问责制是指对公司董事、高级管理人员在
其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不
作为，造成影响公司发展、贻误工作、给公司造成不良影响
和实际损失的行为进行责任追究的制度。
第四条 问责对象为公司董事、高级管理人员、分（子）
公司负责人及其他相关人员（即被问责人）。
第五条 本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等原则；
（三）谁主管谁负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则；
（六）权责清晰、分级问责原则。
第二章 问责的范围
第六条 本制度所涉及的问责范围如下：
（一）不履行或不当履行董事、高级管理人员职责，无
故不出席应当参加的会议，不执行董事会或审计委员会决议
的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应
由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的，且
无合理免责事由的；
（三）未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及交
办的工作任务，影响公司整体工作计划（延误、受阻或目标
无法实现）的；
（四）泄露公司商业、技术、未公开信息等相关保密事
项及信息，从而造成公司声誉、经济等损失的；
（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或
不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体
工作的；
（六）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重
大经济损失、合规处罚或恶劣影响的；
（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重
要情况的；
（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生
严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或
人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监
会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财
产和员工安全造成重大损失的；
（十一）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中
出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十二）公司董事、高级管理人员违反公司持股变动规
定，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易以及买
卖前未进行书面报备等）；
（十三）公司股东会、董事会、审计委员会认为应当问
责的其他情形。
第三章 问责的形式及种类
第七条 问责的种类：
（一）责令改正并作检讨；
（二）内部通报批评；
（三）留用察看（察看期为 3-12 个月，察看期间按公
司相关规定确定薪酬待遇）；
（四）调离岗位、停职、撤职；
（五）罢免、解除劳动合同；
（六）法律法规规定的其他方式；
依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规
定，以上责任问责追究方式可单独或合并执行。
第八条 公司高级管理人员、子公司负责人出现问责范
围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，
处罚金额视情节轻重由总经理办公会、审计委员会、董事会、
股东会按照相关权限具体确定。
第九条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经
济责任。
第十条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经
济责任。
多人共同造成损失的，根据各自责任份额分别承担赔偿
责任，总赔偿金额不低于实际损失金额。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予
追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和自然因素造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
（五）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险
提示的；
（六）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而
未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
第十二条 有下列情形之一者，应从严或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系
个人主观因素所致的；
（二）拒不承认错误、隐瞒事实真相，或阻碍、干扰问
责调查工作的；
（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大
的；
（四）造成重大经济损失且无法补救的；
（五）多次发生同类违规行为，经提醒后仍未整改的。
第四章 问责程序
第十三条 公司任何部门和个人均有权向董事会、审计
委员会、总经理举报问责对象不履行职责或不作为的情况。
董事会、审计委员会、总经理办公会发现问责线索的，可主
动启动问责程序。监管机构反馈、外部审计报告揭示、司法
机关通报等涉及问责情形的，自动启动问责程序。涉嫌违反
国家法律的，交由国家司法机关处理。
第十四条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问
责，由二分之一以上独立董事联名提出；对总经理的问责，
由董事长提出；对总经理以外的高级管理人员的问责由总经
理提出。
根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，
应提交股东会批准。
第十五条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不
得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复
检举、举报的单位或个人。
第十六条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过
失的说明及避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范
类似问题的发生。
第十七条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和
申诉权，问责决定做出后，被问责人享有申诉的权利。
被问责人应当遵循回避原则,不得参与对其本人问责处
理的相关表决。
第十八条 按照相关规定对问责对象的问责决定及处理
结果需要报送证券监管机构和深圳证券交易所的，公司应当
及时报送；按规定需要披露的，公司应当及时披露。
第十九条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到
行政处罚、刑事处罚的，公司按规定将相关事项移交行政机
关、司法机关处理，同时启动内部问责程序。
第五章 附 则
第二十条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制
度执行，凡与本制度相违，以本制度为准。
第二十一条 公司中层管理人员、一般管理人员、子公
司管理人员的问责参照本制度执行，由公司总经理负责。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、
部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
本制度如与相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部
门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及
时对本制度进行修订。
第二十三条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效
并实施。
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