北京光线传媒股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京光线传媒股份有限公司（以下称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，
公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定
聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公
司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，如遇紧急情况，需要尽快召
开时，可豁免通知时限。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；薪酬与考核委员会委员每次只
能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或者两人以上代为行使表决权的，
该项委托无效；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式可采用举手表决、投票表决或者
通讯表决等方式。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录
人员应当在会议记录上签字；会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本细则未尽事宜，公司应按照国家相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
本细则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、解释与修订。
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二〇二五年十二月
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