长江证券股份有限公司章程
（2025 年 12 月 9 日经长江证券股份有限公司 2025 年第二次临时股
东会审议通过）
二〇二五年十二月
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
《证券法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）
。公司前身石家庄炼油化工股份有限
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68 号文、中国石油
化工总公司（1997）办字 42 号文和（1997）办字 203 号文批准，以
募集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：91420000700821272A。
第三条 公司于 1997 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会
（以
下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000
万股，于 1997 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。
公司吸收合并长江证券有限责任公司，并更名为长江证券股份有限公
司，在湖北省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：
月 27 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票简称“长江证券”，代码
“000783”。
准，公司向全体股东配售股份 496,433,839 股，于 2009 年 11 月 25 日
在深圳证券交易所上市。
公司公开发行股份 200,000,000 股，于 2011 年 3 月 21 日在深圳证券
交易所上市。
数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，新增股份于 2014
年 7 月 9 日在深圳证券交易所上市。
司非公开发行股份 787,000,000 股，新增股份于 2016 年 8 月 1 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：长江证券股份有限公司。
英文全称：Changjiang Securities Company Limited。
第五条 公司住所：中国湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号，邮政
编码：430023。
第六条 公司注册资本为人民币 5,530,072,948 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 股东会决定公司的法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》
《公司法》等有关规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构
的有机组成部分，公司党委发挥政治核心作用，支持股东会、董事会
和经理层依法行使职权。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织工
作经费，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经
董事会决议确认并实际履行职责的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，坚持金融报国、
金融为民，坚持诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，坚持市
场化运营机制，融汇知识与资本的力量，致力于为客户创造价值，努
力打造一流投资银行，成为值得信赖的综合型资本中介、科技型金融
机构、责任型公众公司。
公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极履行
社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，平衡好功能
性与营利性的关系，实现服务实体经济发展、科技产业创新、社会财
富管理、区域重大战略的功能价值。
公司廉洁从业的管理目标是充分发挥党建引领作用，建立健全廉
洁从业管理制度，构建全方位、多层次、立体化的大监督体系，强化
人员教育、管理与问责，形成廉洁从业管理常态长效机制，增强不敢
腐、不能腐、不想腐的思想自觉和行动自觉，营造风清气正的廉洁文
化。公司廉洁从业的总体要求是公司及员工在开展证券业务及相关活
动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、
商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，
诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销
售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
。
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围
必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机
关办理变更登记。
第十六条 经中国证监会核准，公司可以设立子公司，开展私募
基金业务、金融产品等投资业务和其他另类投资业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
第十九条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分
公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为中国石油化工股份有限公司，公司已
于 2007 年 12 月全部回购中国石油化工股份有限公司所持有的公司股
份。
第二十三条 公司已发行的股份数为 5,530,072,948 股，均为普通
股。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换
公司债券募集资金，可转换公司债券在转股期内可按照约定的转股程
序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据
相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实
施。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。未经中国证监会核准，
任何机构或个人不得直接或间接持有公司百分之五以上股份，否则应
限期改正；未改正前，相应股份不得行使股东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东及其配偶、父母、子女，将其持有的及利用他人账户持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任
何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买
或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或
者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务
资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人
履行义务）
、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）
、解
除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）
。
第四章 党的组织
第三十六条 公司设立中国共产党长江证券股份有限公司委员会
。党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党委成
（以下简称党委）
员若干名，具体按照上级党委批复设置。公司按规定设立中国共产党
长江证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）
。同时，公
司在各基层单位设立基层党的组织。
第三十七条 党委依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）在公司选人用人工作中，对确定标准、规范程序、考察推
荐人选等关键环节把好关，支持董事会、经理层依法行使用人权；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
各基层党的组织围绕生产经营和公司党委部署履行相关职责，开
展相关工作，发挥战斗堡垒作用。
第三十八条 积极推动“双向进入、交叉任职”
，符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集
体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班
子成员必须落实公司党委决定。
第三十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，相关重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再
由董事会或经理层作出决定。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东
权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预
期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其
他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者
形成相关安排。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的
规定。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司有下列情形之一的，应当及时公告或通过公司
官网告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和本章程，
秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务；
（二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出
资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。股东应当使用自有
资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，
不得抽回其股本，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（三）持有公司百分之五以上股权的股东、公司控股股东应当在
必要时向公司补充资本；
（四）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直
至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一
致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或
者监管。
第五十二条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股东通过换股等
方式取得其他证券公司股权的，持股时间可持续计算。
证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、
实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同
的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第五十三条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持
公司股权比例的百分之五十。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转
移公司股权的控制权。
持有公司百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第五十四条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行
为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管
理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益
输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强
令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户
的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力
获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，
变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及
其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及
时采取措施防止违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
第五十五条 公司董事会秘书室是公司股权管理事务的办事机构，
组织实施股权管理事务相关工作。董事长是公司股权管理事务的第一
责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责
任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不
法或不当行为，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定，对相
关人员予以问责。
第五十六条 持有或控制公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人，出现下列情形时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知
公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制
执行措施；
（二）持有证券公司百分之五以上股权的股东变更实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或
者可能影响证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所
地中国证监会派出机构报告。
持有或控制公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，将其持
有或控制的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第五十七条 公司的股东、股东的实际控制人及其他关联方不得
要求公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销
售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及
其他股东、客户的合法权益。违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和其他股东负有诚
信义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预公司的正常决策程序，不得干预董事、高级管理人员的
正常选聘程序，不得超越股东会、董事会直接任免董事、高级管理人
员。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第五十八条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合
公司的信息披露工作，及时告知本公司其控制权变更、权益变动、与
其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复本公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
公司无控股股东、实际控制人时，公司第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节规定。
第六十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第六十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第六十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。但是，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。
对于违反本章程关于担保事项审批权限和审议程序的，公司应当
视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因特殊
情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构及
证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第六十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事
会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供
便利。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个交
易日之前发布通知并说明具体原因。
股东会股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。同一
股份只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种，同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第七十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第七十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第七十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司董事会可以提出董事候选人名单，单独或者合并持有公司有
表决权股份总数的百分之一以上的股东可以提名董事。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十五条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第七十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案：股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序，股东会网络或
者其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为
现场股东会结束当日下午 3:00。
第七十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第八十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取
消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交易日前公告并
说明原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可
以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）
主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。
第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出
普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）
的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决情况单独计票。单独计票结果将及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当
回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到
会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议
主持人在会议开始时宣布。
第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零三条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，应当
实行累积投票制：
（一）当公司股东单独或者与关联方合并持有公司股份达到百分
之五十以上的；
（二）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之
三十以上选举两名以上非独立董事的；
（三）当公司选举两名以上独立董事的。
前款累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百零四条 公司股东会表决实行累积投票制的细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有
与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候
选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位董事
候选人，也可分散投给任意的数位董事候选人；
（三）独立董事和非独立董事应分别进行选举。选举独立董事时
每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选
人；
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事
候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的
顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股
东会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事
不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
行再次投票选举。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需
进行再次投票选举。
第一百零五条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是
董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人名单；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第一百零六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零八条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决
议另有规定外，新任董事的就任时间为股东会决议通过之日。
第一百一十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十八条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理
能力和专业知识，并按要求向中国证监会派出机构进行备案。
第一百一十九条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任被接管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业执照
机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、
宣告破产、责令关闭或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本
人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任
的除外；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被
中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；
（七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未形成最终处理意见；
（九）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券
登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自解除
职务之日起未逾五年；
（十）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的
律师、注册会计师或其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证
书或者被取消资格之日起未逾五年；
（十一）《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规或者部门
规章规定的其他不得担任董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连
任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数二分之一。
公司依照《公司法》设立职工代表董事，职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予
以赔偿。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会
成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业
人士、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规及本章程规定或者导致独立董事中欠缺会计专业
人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在辞职生效或者任期届满后的一年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
若离职董事存在未履行承诺的情形或者其他未尽事宜，公司有权
采取以下措施：
（一）要求其限期整改或提供补救措施及方案；
（二）通过法律途径追究其责任。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职
资格外，还必须具备以下条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（三）具有中国证监会及其他外部有关规定所要求的独立性；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他条件。
第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）最近三年在本公司及其关联方任职；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
前款规定“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，本章程以及《公司独立董事制度》认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十二条 董事会由十四名董事组成，其中独立董事五名。
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待
遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级
管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全
面风险管理基本制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；审议批准公司风险
管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；建立与首席风险官
的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏
好、风险容忍度以及重大风险限额；树立与公司相适应的风险管理理
念，全面推进风险文化建设；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评
估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风
险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵
头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱
风险事件及处理情况；
（十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部
审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作
报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、
评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
（二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标；
（二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理
的有效性承担责任；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有
效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险
管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评
估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或者本
章程授予的其他职权。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对
上述事项及公司捐赠的具体权限为：
（一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总
额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五
十的，应提交董事会审议；
（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购或者出售
资产总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百
分之五十的，应提交董事会审议；
（三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到
公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应
提交董事会审议；
（四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子
公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外；达到本章
程第六十四条规定的，均须提交股东会审议；
（五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万元
且为五千万元以下的事项；
（六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：公
司在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十万
元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，应提交董事
会审议。
本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销
与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常
经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到《深圳
证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。
上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东会审议的，应
当提交股东会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层
研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规则等对以上事项的审批
权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第一百三十七条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信
函、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为会议召开前三个工作日。
经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式
限制。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十六条 董事会以举手表决的方式进行决议。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，通讯表决方式召开的除外；以现场结合视频、电话方式召开的会
议，出席的董事均应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于十年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百五十条 董事会设战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、
审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委
员会成员全部由董事组成。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在
对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的
意见。
第一百五十一条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长远发展
战略、ESG 政策进行研究预测，制定公司发展战略计划，为公司 ESG
治理提供决策及建议，具体职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划、ESG 政策进行研究并提出建
议；
（二）对公司重大投资融资方案、资本运作进行研究并提出建议；
（三）根据需要，对公司专项发展规划事项进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关事项提供决策及建议，审议公司 ESG 报
告、ESG 相关实质性议题，关注 ESG 相关重大风险，督促公司落实
ESG 目标；
（五）本章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百五十二条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管
理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经
营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会
主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并
提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案
进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提
出意见；
（五）本章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百五十三条 审计委员会主要负责审查公司财务状况及内部
控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审查和监督。
审计委员会的主要职责是：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）提议聘任或解聘公司财务总监；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）审议公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（十）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告；
（十一）监督及评估公司内部审计工作，负责审核内部审计重要
制度，指导和监督内部审计制度的实施，审议公司内部审计中长期规
划、年度审计计划，听取公司内审工作报告；
（十二）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等，督促内部审计发现重大问题的整改，考核评价内部审计工作
情况并提出相关建议；
（十三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（十四）负责协调公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系；
（十五）行使《公司法》规定的监事会的职权，以及法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件、本章程和董事会授权的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
董事会负责制定《公司董事会审计委员会工作细则》
，明确审计
委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事
项。
第一百五十四条 薪酬与提名委员会主要职责是：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益、行使权益条件的成就；
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）
。
第四节 董事会秘书
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任，并符合以下条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）本公司董事可以兼任董事会秘书。
本章程第一百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百五十七条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的
指定联络人，对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会和股东会会议，组织会议记录工作并签字，
参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交
易所要求的培训，协助前述人员了解各自职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
第一百五十八条 公司董事或者其他的高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分
别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并向深圳证券交易所报告，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并
报董事会审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众
股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会
秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董事会
决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公司的总裁、
副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参、控股公司以外的其他营
利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司高级管理人
员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、
法规的要求，并按要求向中国证监会派出机构进行备案。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理相
关规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监和经董事会决
议确认并实际履行职责的人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（九）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘等；
（十）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费
用支出；
（十一）根据董事会审定的年度经营计划以及股东会通过的投资
计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷
款事项；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产
的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董
事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十四）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，
并根据总裁职责范围行使职权。
第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。总裁不能
履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理
人员代为履行其职责。公司应和高级管理人员签署聘任合同，明确在
公司发生要约收购或协议收购而导致提前解除聘任合同的，公司应根
据聘任合同向上述高级管理人员支付经济补偿。
第一百六十九条 副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会决
议确认并实际履行职责的人员均由总裁提名，由董事会聘任和解聘，
直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关
职责。
第一百七十条 公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行下
列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充
足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、
财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料
或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
（四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其
他合规管理职责。
第一百七十一条 公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责
任，履行以下职责：
（一）率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司
风险文化，恪守公司价值准则和职业操守；
（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导
全体员工遵循良好的行为准则和职业操守；
（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；
（四）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风
险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，
建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执
行方案，确保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并
根据董事会的授权进行处理；
（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风
险管理中存在的问题并向董事会报告；
（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（九）风险管理的其他职责。
第一百七十二条 公司高级管理人员承担洗钱风险管理的实施责
任，执行董事会决议，主要履行以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理
部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重
大洗钱风险事件；
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进
行处理；
（九）反洗钱管理的其他职责。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当保障内部审计部门和内
部审计人员依法依规独立履行职责，根据内部审计发现的问题和相关
建议及时采取有效整改措施。
第一百七十四条 公司高级管理人员负责落实信息技术管理目标，
对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责：
（一）组织实施董事会相关决议；
（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确
管理职责、工作程序和协调机制；
（三）完善绩效考核和责任追究机制；
（四）公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。
第一百七十五条 公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，
对廉洁运营承担责任，持续加强对所属部门、分支机构或子公司工作
人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当致力于加强公司文化建
设，打造与行业文化高度契合的企业文化理念，并将文化力量转化为
公司高质量发展的核心竞争力。
第一百七十七条 合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并
向其负责，合规总监对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的
合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理
与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监应当符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理
办法》所规定的任职条件；公司聘任合规总监，应当经董事会审议批
准，并经公司住所地证监局认可后方可任职；任期届满前，公司解聘
合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开十个工作日
前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局；前款所称正当
理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更
换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理
主要负责人代行其职务，并自决定之日起五个工作日内向公司住所地
证监局报告，代行职务的时间不得超过六个月。
合规总监提出辞职的，应当提前一个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在六个月内聘请符
合规定要求的人员担任合规负责人。
第一百七十八条 合规总监履行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督
导其实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理
人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理
制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等
重要业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管
机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，
并在相关材料或报告上签署合规审查意见；
公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事
会决定；
（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和
检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离
墙和利益冲突管理制度；
（五）提供合规咨询、组织合规培训，在公司内部倡导合规文化；
（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违
规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合
规情况和合规管理工作开展情况；
公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当
依照公司章程和制度及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出
处理意见，督促整改，并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织
报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向监管机构和自律组织
报告；
（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管
机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要
求的落实情况；
（九）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规
总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监
有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；
（十）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作
出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；
（十一）对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子
公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核；
（十二）法律法规及监管部门规定的其他职责。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人
员协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十九条 公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知
情权和调查权，保障合规负责人的独立性，并为合规总监履行职责提
供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，
直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总
监、合规部门及其他合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻
挠其履行职责。
公司应当制定合规总监的考核管理制度，不得采取其他部门评价、
以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况
及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见。
公司应当制定合规总监的薪酬管理制度。合规总监工作称职的，
其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排
名不得低于中位数。
第一百八十条 首席风险官由董事会聘免并向其负责。公司聘任
和解聘首席风险官，应当经董事会审议批准。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管
理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件
之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作八年以上，或担任证券公
司风险管理相关部门负责人三年以上；
（二）从事证券公司业务工作十年以上，或担任证券公司两个以
上业务部门负责人累计达五年以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作十年以上，或从事境外成
熟市场投资银行风险管理工作八年以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职八年以上。
首席风险官负责领导和推动公司全面风险管理工作，公司应当保
障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必
需的知情权和调查权，并为首席风险官履行职责提供必要的人力、物
力、财力和技术支持。
首席风险官不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长
或一名不与其职责相冲突的其他高级管理人员代为履行其职责。
第一百八十一条 公司设首席信息官一名，负责信息技术管理工
作。首席信息官为高级管理人员，经董事会聘任或者解聘。首席信息
官应当熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、
履职能力，并具备下列任职条件：
（一）从事信息技术相关工作十年以上，或者在证券监管机构、
证券基金业自律组织任职八年以上；
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政
监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司应当按照相关法律法
规或监管规定提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长
远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东会批准。公
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（一）该年度实现的可分配利润为正值；
（二）符合公司业务发展对净资本等监管要求；
（三）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
根据公司经营情况，在确保足额现金股利分配的前提下，经充分
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，为满足公司股本扩
张或合理调整股本规模和股权结构的需要，公司可以采取股票股利的
方式进行利润分配。具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，
提交股东会审议。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营
状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十条 公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资
金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
第一百九十一条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出
发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事
会审议通过后，提交股东会批准。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求。公司在召开股东会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式
的投票平台。
调整利润分配政策的议案应经出席股东会股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司违反法律、法规及本章程规定向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百九十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行。
第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百零四条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以信函、电子邮件、
传真或专人送达书面通知的方式进行。
第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第二百零八条 公司以符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资
讯网为指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上
公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定信息披
露报纸中至少一份上公告，或者在国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百一十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告，或
者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十六条 公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告，或者在国家企业
信用信息公示系统公告。
。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百一十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在中国证监会指定信息披露报纸中至少一份上公告，或
者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百二十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百三十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次备案登记
后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”
“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百四十条 本章程经公司股东会通过、国务院证券监督管理
机关批准或备案后正式生效，并在市场监督管理机关进行备案登记。
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