深圳中恒华发股份有限公司
《章程》修正案
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的规定，现结合公司实际情况拟对《深圳中恒华发股份有
限公司章程》的部分条款进行修订，详情如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为 维 护公 司 、股 东 和债 权 人 的 合 法权 益 ， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 华 人 民共 和 国 公 司 法 》（以 下 简称《 公 司 法》）、
共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司 《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的
章 程 指引（2022 年 修 订）》及 其 他有 关 规 定 ，制 《 上 市公 司 章 程 指 引（ 2022 年 修 订 ）》及 其 他有
定 本 章程 。 关 规 定， 制 定 本 章 程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外
经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公 合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有
司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和 限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民
国 对 外经 济 贸 易 部 外经 贸 深 合 资 证字 [1981]0002 共和国对外经济贸易部外经贸深合资证字
号批准，以中外合资经营方式设立；在深圳市工 [1981]0002 号 批 准， 以 中 外 合 资经 营 方 式 设 立 ；
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照 号 ： 91440300618830372G。 公 司 已 按 照 有 关 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 号 ：
规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行 91440300618830372G。 公 司已 按 照 有 关 规定 ，
了 重 新登 记 手 续 。 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新
登 记 手续 。
第八条 董 事 长为 公 司 的 法 定代 表 人 。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表
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人。
董事长或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
本条新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产 对 公 司的 债 务 承 担 责任 。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
约 束 力的 文 件 。依 据 本章 程 ，股 东 可以 起 诉 股 东， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级
股东可以起诉公司董事、监事、经理及其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 董事和高级管理人员。
东 、 董事 、 监 事 、经 理 及 其 他高 级 管理 人 员 。
第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称的高级管理人员是指
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人
公 司 董事 会 确 定 的 其他 管 理 人 员 。 及 公 司董 事 会 确 定 的其 他 管 理 人 员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第三章 股份
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
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利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
价 格 应 当 相 同；任 何 单位 或 者 个 人所 认 购的 股 份 ， 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每 股 应 当 支 付 相同 价 额 。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
供 任 何资 助 。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
出 决 议， 可 以 采 取 下列 方 式 增 加 资本 ： 方式增加资本：
（ 一 ） 公 开发 行 股份 ； （一） 向不特定对象发行股份；
（ 二 ） 非 公 开发 行 股份 ； （二） 向特定对象发行股份；
（ 三 ）向 现 有 股 东 派送 红 股 ； （三） 向现有股东派送红股；
（ 四 ）以 公 积 金 转 增股 本 ； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他
批 准 的 其 他方 式 。 方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购 本 公司 的 股 份 ： （一）减少公司注册资本；
（ 一 ）减 少 公 司 注 册资 本 ； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（ 二 ）与 持 有 本 公 司股 份 的 其 他 公司 合 并 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
励； 议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
分 立 决议 持 异 议 ， 要求 公 司 收 购 其股 份 ； 的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换 为 股票 的 公 司 债 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所 必 需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的 活 动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
监 会 认可 的 其 他 方 式进 行 。 认可的其他方式进行。
公 司 因本 章 程 第 二 十 四条 第 一款 第（ 三 ）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股 份 的， 应 当 通 过 公开 的 集 中 交 易方 式 进 行 。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十六 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 四条 第 一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
款 第 （一 ） 项 、 第 （二 ） 项 规 定 的情 形 收 购 本 公 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
司 股 份的 ， 应 当 经 股 东 大会 决 议 ；公 司 因 本 章 程 东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第
第 二 十 四 条 第 一款 第 （ 三 ） 项、 第 （ 五 ） 项、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（ 六 ）项 规 定 的 情 形收 购 本 公 司 股份 的 ， 可 以 依 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即
照 本 章程 的 规 定 或 者股 东 大 会 的 授权 ， 经 三 分 之 可。
二 以 上董 事 出 席 的 董事 会 会 议 决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
公 司 依照 本 章 程 第 二 十四 条 规 定收 购 本 公 司 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
股 份 后， 属 于 第 （ 一） 项 情 形 的 ，应 当 自 收 购 之 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
日 起 10 日 内 注销 ；属 于 第（ 二 ）项 、第（ 四）项 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
情 形 的， 应 当 在 6 个 月 内转 让 或 者 注 销； 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公 司 依照 第 二 十 四 条第 （ 三 ） 项 、第 （ 五 ） 数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三
项 、 第（ 六 ） 项 情 形的 ， 公 司 合 计持 有 的 本 公 司 年内转让或者注销。
股 份 数不 得 超 过 本 公司 已 发 行 股 份总 额 的 10%，并
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应 当 在 3 年 内 转让 或 者 注 销 。
第 二 十七 条 公 司 的股 份 可 以 依 法 转让 。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
质 押 权 的 标 的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 得转让。
上 市 交易 之 日 起 1 年 内 不得 转 让 。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
职期间每年转让的股份不得超过其当时所持有本 别股份总数的 25%；所持有本公司股份自公司股票上
公 司 股 份 总数 的 25％ ； 所 持 本公 司 股 份 自 公 司 股 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
票上市交易起 1 年内不得转让。上述人员离职后 内，不得转让其所持有的本公司股份。
半 年 内， 不 得 转 让 其所 持 有 的 本 公司 股 份 。
第 三 十条 公 司 董事 、监 事 、高 级 管理 人 员 ， 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持 有 本公 司 股 份 5％ 以 上的 股 东 ，将 其 持有 的 本 公 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
股 票 而 持 有 5％ 以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
形 的 除外 。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
前 款 所称 董 事 、监 事 、高 级 管理 人 员 、自 然 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 他具有股权性质的证券。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
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账 户 持有 的 股 票 或 者其 他 具 有 股 权性 质 的 证 券 。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
权 要 求董 事 会 在 30 日 内 执行 。公 司 董事 会 未 在 上 名义直接向人民法院提起诉讼。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
己 的 名义 直 接 向 人 民法 院 提 起 诉 讼。 有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有 责 任的 董 事 依 法 承担 连 带 责 任 。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第 三 十三 条 公 司 股东 享 有 下 列 权利 ： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其 他 形式 的 利 益 分 配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
者 质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 赠与或质押其所持有的股份；
转 让 、赠 与 或 质 押 其所 持 有 的 股 份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会 会 议决 议 、 财 务 会 计 报告 ； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份额参加公司剩余财产的分配；
股 份 份额 参 加 公 司 剩余 财 产 的 分 配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（ 七 ）对 股 东 大会 作 出 的公 司 合 并 、分 立 决 议的股东，要求公司收购其股份；
议 持 异议 的 股 东 ， 要求 公 司 收 购 其股 份 ； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（ 八 ）法 律 、行 政 法规 、部 门 规章 或 本 章 程 的其他权利。
规 定 的其 他 权 利 。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
经 核 实股 东 身 份 后 按照 股 东 的 要 求予 以 提 供 。 资料的，应当向公司提出书面请求，说明查阅、复制
有关资料的目的，并提供其持有公司股份数量的证明，
同时签署保密承诺函。公司核实后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
法 院 认定 无 效 。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
容 违 反本 章 程 的 ， 股东 有 权 自 决 议作 出 之 日 起 60 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
日 内 ，请 求 人 民 法 院撤 销 。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
本条新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
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《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第 三 十六 条 董 事 、高 级 管理 人 员 执 行 公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
持 有 公 司 1％ 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
院 提 起诉 讼 。 求董事会向人民法院提起诉讼。
董 事 会、监 事 会收 到 前款 规 定 的 股 东书 面 请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求 后 拒绝 提 起 诉 讼 ，或 者 自收 到 请 求 之 日起 30 日 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
向 人 民法 院 提 起 诉 讼。 诉讼。
他 人 侵犯 公 司 合 法 权益 ，给 公 司造 成 损 失 的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
人 民 法院 提 起 诉 讼 。 院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
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第 三 十八 条 公 司 股东 承 担 下 列 义务 ： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（ 一 ）遵 守 法 律 、 行政 法 规 和 本 章程 ； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股本；
股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 损害公司债权人的利益；
有 限 责任 损 害 公 司 债权 人 的 利 益 ； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 其他义务。
造 成 损失 的 ， 应 当 依法 承 担 赔 偿 责任 。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
应 当 对公 司 债 务 承 担连 带 责 任 。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规或者本章程规定应当 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
承 担 的其 他 义 务 。 担连带责任。
第三十九条 持 有 公 司 5％ 以 上 有 表 决 权 股 本条删除
份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当
自 该 事实 发 生 当 日 ，向 公 司 作 出 书面 报 告 。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 本条删除
不 得 利用 其 关 联 关 系损 害 公 司 利 益 。违 反 规定 的 ，
给 公 司造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿责 任 。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的 利 益。
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本 条 新增 第二节 控股股东和实际控制人
本条新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
本条新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
本条新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
本条新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股 东 大会 的 一 般规 定 第三节 股 东 会的 一 般规 定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
依 法 行使 下 列 职 权 ： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（ 一 ）决 定 公 司 经 营方 针 和 投 资 计划 ； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（ 二）选 举 和更 换 非 由 职工 代 表 担 任 的 董 事、 项；
监 事 ， 决 定有 关 董 事 、 监 事的 报 酬事 项 ； （二）审议批准董事会的报告；
（ 三 ）审 议 批 准 董 事会 的 报 告 ； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（ 四 ）审 议 批 准 监 事会 的 报 告 ； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决 算 方案 ； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏 损 方案 ； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（ 八 ）对 发 行 公 司 债券 作 出 决 议 ； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
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变 更 公司 形 式 作 出 决议 ； 项；
（ 十 ）修 改 本 章 程 ； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
出 决 议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（ 十 二 ） 审 议 批 准 第四 十 二 条 规 定 的 担 保 事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30 ％ 的 事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
项； 议。
（ 十 四） 审 议 批 准 变更 募 集 资 金 用途 事 项 ；
（ 十 五）审 议 股权 激 励 计 划 和员 工 持 股 计 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本 章 程规 定 应 当 由 股 东 大会 决 定 的其 他 事 项 。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董 事 会或 其 他 机 构 和个 人 代 为 行 使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
股 东 大会 审 议 通过 ： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保 总 额 ，超 过 最近 一 期 经 审 计净 资 产 的 50%以 后 提 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供 的 任何 担 保 ； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
经 审 计总 资 产 的 30%以 后 提供 的 任 何 担 保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
一 期 经审 计 总 资 产 30%的 担 保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（ 四 ） 为 资 产负 债 率 超 过 70％ 的 担 保 对 象 提 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
供 的 担保 ； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
产 10%的 担 保； 分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
的 担 保； 保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
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议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股 前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股
东 所 持表 决 权 的 三 分之 二 以 上 通 过。 东 所 持表 决 权 的 三 分之 二 以 上 通 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上 通 过。 上 通 过。
公司相关人员如未按照上述规定权限及程序 公司相关人员如未按照上述规定权限及程序
擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职 擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职
责，给公司造成实际损失的，公司将依法追究相 责，给公司造成实际损失的，公司将依法追究相
关 责 任人 员 的 法 律 责任 。 关 责 任人 员 的 法 律 责任 。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
当 于 上一 会 计 年 度 结束 后 的 6 个 月 内举 行 。 结束后的六个月内举行。
董事会应当在上述规定的期限内按时召集股
东 大 会。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
实 发 生之 日 起 2 个 月 以内 召 开 临 时 股东 大 会 ： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（ 一 ）董 事 人 数 不 足 5 人 时 ； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 章程所定人数的三分之二时；
（ 三）单 独 或者 合 计 持 有 公司 10％ 以 上 股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的 股 东请 求 时 ； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（ 四 ）董 事 会 认 为 必要 时 ； （四）董事会认为必要时；
（ 五 ）监 事 会 提 议 召开 时 ； （五）审计委员会提议召开时；
（ 六 ）过 半 数 独 立 董事 提 议 时 ； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规 定 的其 他 情 形 。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点以 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
股 东 大会 通 知 为 准 。 地或股东会通知上指定的其他地点。
股 东 大会 将 设 置会 场 ，以 现 场会 议 形 式 召 开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
会 提 供便 利 。股 东 通过 上 述 方 式 参加 股 东 大 会 的， 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
视 为 出席 。 时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
律 师 对以 下 问 题 出 具法 律 意 见 并 公告 ： 以下问题出具法律意见并公告：
（ 一 ）会 议 的召 集 、召 开 程序 是 否 符 合 法律 、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行 政 法规 、 本 章 程 ； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
否 合 法有 效 ； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 意见。
见。
第三节 股 东 大会 的 召 集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意， 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
收 到 提议 后 10 日 内 提出 同 意 或 不 同意 召 开 临 时 股 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
东 大 会的 书 面 反 馈 意见 。 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董 事 会决 议 后 的 5 日 内 发出 召 开 股 东 大会 的 通 知； 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
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董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
并 公 告。 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
临 时 股 东 大会 ，并 应 当以 书 面 形 式 向董 事 会 提 出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董 事 会应 当 根 据 法 律 、行 政 法规 和 本 章 程 的规 定 ， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
在 收 到提 案 后 10 日 内 提出 同 意 或 不 同意 召 开 临 时 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
股 东 大会 的 书 面 反 馈意 见 。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董 事 会决 议 后 的 5 日 内 发出 召 开 股 东 大会 的 通 知， 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
通 知 中对 原 提 议 的 变更 ， 应 征 得 监 事 会 的 同 意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
收 到 提案 后 10 日 内 未作 出 反 馈 的 ，视 为 董事 会 不 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
会 可 以 自行 召 集 和 主 持。 和主持。
第四十九条 单 独 或 者 合 计持 有 公 司 10％ 以 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
请 求 后 10 日 内 提出 同 意 或 不 同意 召 开 临 时 股 东 大 或者不同意召开
会 的 书 面反 馈 意 见 。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的 同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
收 到 请求 后 10 日 内 未作 出 反 馈 的 ，单 独 或者 合 计 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
持 有 公 司 10％ 以 上 股 份的 股 东 有 权 向 监 事会 提 议 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
提 出 请求 。 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 的变更，应当征得相关股东的同意。
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请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
原 提 案 的 变 更， 应 征 得 相 关股 东 的 同 意 。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
的 ， 视为 监 事 会不 召 集和 主 持 股 东 大会 ， 连 续 90 以自行召集和主持。
日 以 上 单 独或 者 合 计 持 有 公 司 10％ 以 上 股 份 的股
东 可 以自 行 召 集 和 主持 。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时 向 公 司 所 在 地 深 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
圳 证 券 交易 所 备 案 。 所备案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ,召 集 股 东 持 股 比 例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
不 得 低于 10%。 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 材料。
股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地 深 圳 证 券 交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
易 所 提交 有 关 证 明 材料 。 于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
会 应 当 提 供 股权 登 记 日 的 股东 名 册 。 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
大 会 ， 会 议所 必 需 的 费 用由 本 公 司 承 担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3％ 以 上 股 份 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
的 股 东， 有 权 向 公 司提 出 提 案 。 东，有权向公司提出提案。
单 独 或者 合 计 持 有 公司 3％ 以 上 股份 的 股 东 ， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可 以 在 股 东 大会 召 开 10 日 前 提出 临 时 提 案 并书 面 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
出 股 东大 会 补 充 通 知， 公 告 临 时 提案 的 内 容 。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提交股东会审议。
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会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
的 提 案或 增 加 新 的 提案 。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
出 决 议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前
开 20 日 前 以 公告 方 式 通 知 各股 东 ，临 时 股 东 大会 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十
将 于 会议 15 日前 以 公告 方 式 通 知 各股 东 。 五日前以公告方式通知各股东。（在 计 算起 始 期 限
说明：公司在计算起始期限时，不应当包括 时 ， 不包 括 会 议 召 开当 日 。 ）
会 议 召开 当 日 。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（ 一 ）会 议 的 时 间 、地 点 和 会 议 期限 ； （二）提交会议审议的事项和提案；
（ 二 ）提 交 会 议 审 议的 事 项 和 提 案； （三）以明显的文字说明：全体股东、持有特别
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
和 参 加表 决 ， 该 股 东代 理 人 不 必 是公 司 的 股 东 ； 理人不必是公司的股东；
（ 四 ）有 权 出席 股 东 大会 股 东 的股 权 登 记 日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（ 五 ）会 务 常 设 联 系人 姓 名 ， 电 话号 码 。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
说 明 ：1、股 东 大会 通 知 和补 充 通 知 中 应当 充 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
理由。 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间 股东会结束当日下午 3:00。
及 表 决程 序 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大 会 召 开 当日 上 午 9:15， 结 束 时 间为 现 场 股 东 大
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会 结 束 当 日下 午 3:00； 通 过 深 圳证 券 交 易 所 交 易
系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深
圳 证 券交 易 所 交 易 时间 。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
事 候 选 人的 详 细 资 料 ，至 少 包 括 以 下内 容 ： 括以下内容：
（ 一 ） 教育 背 景 、 工 作 经历 、 兼 职 等 个 人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 是否存在关联关系；
控 制 人是 否 存 在 关 联关 系 ； （三）持有公司股份数量；
（ 三 ） 披 露持 有 本 公 司 股份 数 量 ； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 罚和证券交易所惩戒。
的 处 罚和 证 券 交 易 所惩 戒 。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 应当以单项提案提出。
董 事 、 监 事 候 选 人应 当 以 单 项 提案 提 出 。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
法 律 、法 规 及 本 章 程行 使 表 决 权 。 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
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的 ，应 出 示本 人 有 效 身 份证 件 、股 东 授权 委 托 书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人 依 法出 具 的 书 面 授权 委 托 书 。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
大 会 的授 权 委 托 书 应当 载 明 下 列 内容 ： 授权委托书应当载明下列内容：
（ 一 ）代 理 人 的 姓 名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（ 二 ）是 否 具 有 表 决权 ； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事 项 投赞 成 、 反 对 或弃 权 票 的 指 示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（ 四 ）委 托 书 签 发 日期 和 有 效 期 限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人 股 东的 ， 应 加 盖 法人 单 位 印 章 。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 本条删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
所 或 者召 集 会 议 的 通知 中 指 定 的 其他 地 方 。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司 的 股东 大 会 。
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第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
（ 或 单位 名 称 ） 等 事项 。 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
和 其 他 高 级 管理 人 员 应 当 列席 会 议 。 质询。
第六十八条 股东大会由董事长负责主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
董 事 长不 能 履 行 职 务 或不履行职务时 ，由 副 董事 长 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
主 持 ，副 董 事长 不 能 履 行 职务 或 者 不 履 行职 务 时 ， 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
由 半 数 以 上 董 事 共同 推 举 的 一 名董 事 主 持 。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持 。监 事 会主 席 不 能 履行 职 务 或 者 不履 行 职 务 时， 集人主持。
由 半 数 以上 监 事 共 同 推举 的 一 名 监 事 主 持 。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委
表 主 持。 员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 表主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
一 人 担任 会 议 主 持 ，继 续 开 会 。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
详 细 规定 股 东 大 会 的召 开 和 表 决 程序 ，包 括 通知 、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 东 大 会议 事 规 则 应 作为 章 程 的 附 件， 由 董 事 会 拟
程 的 附件 ， 由 董 事 会拟 定 ， 股 东 大会 批 准 。 定，股东会批准。
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第 七 十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年 作出述职报告。
度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股 东 大会 应 有 会议 记 录 ，由 董 事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会 秘 书负 责 。 会 议 记录 记 载 以 下 内容 ： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事 、 监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管理 人 员 姓 名 ； 理人员姓名；
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股 （三）出席会议的内 资 股股 东 （ 包 括 股东 代 理
东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代 人 ） 和境 内 上 市 外 资股 股 东 （ 包 括股 东 代 理 人 ）
理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司 人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
总 股 份的 比 例 ； 比例；
（四）对每一提案审议经过、发言要点和内 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内 资
资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 股 股 东和 境 内 上 市 外资 股 股 东 对 每一 决 议 事 项 的
的表决情况； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
复 或 说明 ； 或者说明；
（ 六 ）律 师 及 计 票 人、 监 票 人 姓 名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
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签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
决 情 况的 有 效 资 料 一并 保 存 ， 保 存期 限 为 10 年 。 并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股 东 大 会的 表 决 和 决 议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
特 别 决议 。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 所持表决权
会 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 1/2 的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 所持表决权的三分之二以上通过。
会 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 2/3
以 上 通过 。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
议 通 过： （一）董事会的工作报告；
（ 一 ）董 事 会 和 监 事会 的 工 作报 告 ； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 案；
损 方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
和 支 付方 法 ； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（ 四 ）公 司 年 度 预 算方 案 、 决 算 方案 ；
（ 五 ）公 司 年度 报 告 ；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应
当 以 特别 决 议 通 过 以外 的 其 他 事 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议 通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（ 一 ）公 司 增 加 或 者减 少 注 册 资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及被 （三）本章程的修改；
收购； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
者 担 保 金 额超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 30％ 百分之三十的；
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的； （五）股权激励计划；
（ 四 ） 本章 程 的修 改 ； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（ 五 ）股 权 激 励 计 划； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， 要以特别决议通过的其他事项。
以 及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ,每 一 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ,每 一 股 份 享 有 一 票 表 决
股 份 享有 一 票 表 决 权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计 票 结果 应 当 及 时 公开 披 露 。 票 结 果应 当 及 时 公 开披 露 。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分 股 份不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决权 的 股 份 总 数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 36 个 月 内 不 得
规 定 比例 部 分 的 股 份在 买 入 后 的 36 个 月 内不 得 行 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份 总 数。
份 总 数。 公 司 董事 会 、独 立 董事 、持 有 1%以 上 有表 决
公 司 董 事 会 、独 立 董 事 、 持 有 1%以 上 有 表 决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变 相 有偿 的 方 式 征 集股 东 投 票 权 。除 法 定条 件 外 ，
变 相 有偿 的 方 式 征 集股 东 投 票 权 。除 法 定条 件 外 ， 公 司 不得 对 征 集 投 票权 提 出 最 低 持股 比 例 限 制 。
公 司 不得 对 征 集 投 票权 提 出 最 低 持股 比 例 限 制 。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股 东 会会 议 的 股 东 。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
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将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 重 要 业务 的 管 理 交 予该 人 负 责 的 合同 。
合同。
第 八 十二 条 董 事 、非 职 工监 事（ 简 称 监事 ） 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
候 选 人名 单 以 提 案 的方 式 提 请 股 东 大会 决 议 。 股东会表决。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事 董事提名的方式和程序为：
时，非独立董事候选人由公司董事会、单独或者 股东会选举董事时，董事会、审计委员会以及单
合 并 持 股 3%以 上 的 股 东书 面 提 名 推荐 ， 由 董 事 会 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
进 行 资格 审 核 后 ， 提交 股 东 大 会 选举 ； 提出董事候选人名单提案。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 独 立 董事 候 选 人 由 公司 董 事 会 、 单独 或 者 合
独 或 者 合 并持 股 1%以 上 的 股 东提 名 ， 提 交 股 东 大 并 持 股 1%以 上 的股 东 提 名 ， 提交 股 东 大 会 选举 ，
会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开请 依 法 设立 的 投 资 者 保护 机 构 可 以 公开 请 求 股 东 委
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董 托 其 代为 行 使 提 名 独立 董 事 的 权 利。 董 事 会 应 当
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 向 股 东公 告 候 选 董 事的 简 历 和 基 本情 况 。
本 情 况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
股东大会选举董事、监事表决时，实行累积 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
投票制度。 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制度是指股东大会在选举 前款所称累积投票制度是指股东会在选举
董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 决 权 ， 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。 董事会
使 用 。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
和基本情况。 累 积 投票 制 实 施 细 则为 ：
累 积 投票 制 实 施 细 则为 ： （一）股东会选举董事实行累积投票制时，
（一）股东大会选举董事或者监事实行累积 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 东所享有的表决权按应选董事、独立董事分开计
数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董 算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董
事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的表决 事 候 选人 ， 也 可 分 散投 向 多 名 董 事候 选 人 。
权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也 （二）股东投票统计后，按每名董事候选人
可 分 散投 向 多 名 董 事 或 监 事候 选 人。 所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多
（二）股东投票统计后，按每名董事或监事 者当选。当选董事不得超过应选董事人数，每一
候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决 名当选董事所得表决权必须超过出席本次股东大
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权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董 会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事人
事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决 数 未 选足 的 ， 由 公 司下 次 股 东 大 会选 举 补 足 。
权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股 （三）为保证独立董事当选人数符合本章程
份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的， 的 规 定， 独 立 董 事 与其 他 董 事 应 该分 开 选 举 。
由 公 司下 次 股 东 大 会选 举 补 足 。 （四）由公司职工选举的董事，其提名、选
（三）为保证独立董事当选人数符合本章程 举 程 序依 照 公 司 职 工有 关 民 主 管 理的 规 定 执 行 。
的 规 定， 独 立 董 事 与其 他 董 事 应 该分 开 选 举 。
（四）由公司职工选举的监事，其提名、选
举 程 序依 照 公 司 职 工有 关 民 主 管 理的 规 定 执 行 。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
参 加 计票 、 监 票 。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 的表决结果载入会议记录。
场 公 布表 决 结 果 ，决 议 的表 决 结 果 载 入会 议 记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
通 过 网 络 或其他方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自已的投票
结果。
第八十九条 出 席股 东 大会 的 股 东，应 当 对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证
或 弃 权。 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
未 填 、错 填 、字 迹 无法 辨 认 的 表 决票 ，未 投 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 进行申报的除外。
份 数 的表 决 结 果 应 计为 “ 弃 权” 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
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第九十条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
告中应分别统计并列明出席会议的内资股股东和 应列明出席会议的内 资 股 股 东 和 外 资 股 股东和代理
外资股股东及代理人的人数、所持有表决权的股 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
方 式 、 每 项 提 案 的表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 通过的各项决议的详细内容。
详 细 内容 。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
选 举 提案 的 ， 新 任 董事 、 监 事的 资 格 即时 生 效 。 任董事资 格 即时 生 效 。
第五章 董 事 会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公 司 董事 为 自 然 人 ，有 下 列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
形 之 一的 ， 不 能 担 任公 司 的 董 事 ： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
行 期 满 未逾 5 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执 行 期满 未 逾 5 年 ； ， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 年；
的 ，自 该 公司 、企 业 被吊 销 营 业 执 照之 日 起 未 逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
年； 民法院列为失信被执行人；
（ 五 ）个 人 所负 数 额 较 大 的债 务 到 期 未 清偿 ； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（ 六 ）被 中 国证 监 会 处 以 证 券 市场 禁 入 处 罚， 限未满的；
期 限 未满 的 ； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他 内 容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违 反 本条 规 定 的 选 举 、委 派 董事 的 ，该 选 举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
形 的 ，公 司 解 除 其 职务 。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期 三年 ，任
三 年 。 董 事 任 期 届满 ， 可 连 选连 任 。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
任 ， 但 兼 任 总 经理或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 得超过公司董事总数的二分之一。
董 事 ，总 计 不 得 超 过公 司 董 事 总 数的 1/2。 董事会成员中设置 1 名公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工工会
或者其他形式民主选举产生。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和 本 章程 ， 对 公 司 负有 下 列忠 实 义务 ： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
收 入 ，不 得 侵 占 公 司的 财 产 ； 当利益。
（ 二 ） 不 得 挪用 公 司 资 金 ； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其 他 个 人名 义 开 立 帐 户存 储 ； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 人名义开立账户存储；
会和或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
以 公 司财 产 为 他 人 提供 担 保 ； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
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会 同 意， 与 本 公司 订 立 合 同 或者 进 行 交 易 ； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
利 ，为 自 己或 他 人 谋 取本 应 属 于 公司 的 商 业 机 会， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
自 营 或者 为 他 人 经 营与 本 公 司 同 类的 业 务 ； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（ 七 ）不 得 接受 与 公 司 交 易的 佣 金 归 为 己有 ； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（ 八 ）不 得 擅 自 披 露公 司 秘 密 ； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（ 九 ）不 得 利 用 其 关联 关 系 损 害 公司 利 益 ； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 业务；
规 定 的其 他 忠 实 义 务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
所 有 ；给 公 司 造 成 损失 的 ， 应 当 承担 赔 偿 责 任 。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和 本 章程 ， 对 公 司 负有 下 列勤 勉 义务 ： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
的 权 利 ，以 保 证公 司 的 商 业 行为 符 合 国 家 的法 律 、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
动 不 超过 营 业 执 照 规定 的 业 务 范 围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（ 二 ）应 公 平 对 待 所有 股 东 ； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（ 三 ）及 时 了 解 公 司业 务 经 营 管 理状 况 ； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见 。 保证 公 司 所 披 露的 信 息 真 实 、准 确 、 完 整 ； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
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料 ， 不得 妨 碍 监 事 会或 者 监 事 行 使 职权 ； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
规 定 的其 他 勤 勉 义 务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
董 事 会 将 在 2 日 内 披露 有 关 情 况 。 职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业 董事职务。
人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履 行 董事 职 务 。
发 生 上述 情 形 的 ，公 司 应当 在 60 日 内 完成 董
事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告 送 达董 事 会 时 生 效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 义务，在任期结束后并不当然解除，其 对 公司 商 业 秘
务 在 本 章程 规 定 的 合 理期 限 内 仍 然 有效 。 密 保 密的 义 务 在 其 任职 结 束 后 仍 然有 效 ， 直 至 该
秘 密 成为 公 开 信 息 。其 他 义务 在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
本 条 新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
司 造 成损 失 的 ， 应 当承 担 赔 偿 责 任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 本条取消
法 规 、中 国 证监 会 和 证 券 交易 所 的 有 关 规定 执 行 。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名董事
负责。 组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。设董事 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并
予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应该过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百零七条 董 事 会行 使 下 列 职 权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（ 二 ）执 行 股 东 大会 的 决 议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（ 三 ）决 定 公 司 的 经营 计 划 和 投 资方 案 ； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或者其他证券及上市方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
行 债 券或 其 他 证 券 及上 市 方 案 ； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（ 七 ）拟 订 公司 重 大 收 购 、收 购 本公 司 股 票 关联交易、对外捐赠等事项；
或 者 合并 、 分 立 、 解散 及 变 更 公 司形 式 的 方 案 ； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项 、 委托 理 财 、 关 联交 易 、 对 外 捐赠 等 事 项 ； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
（ 九 ）决 定 公 司 内 部管 理 机 构 的 设置 ； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十一）制订本章程的修改方案；
公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员， （十二）管理公司信息披露事项；
并 决 定其 报 酬 事 项 和奖 惩 事 项 ； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（ 十 一） 制 订 公 司 的基 本 管 理 制 度； 的会计师事务所；
（ 十 二） 制 订 本 章 程的 修 改 方 案 ； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（ 十 三） 管 理 公 司 信息 披 露 事 项 ； 工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
审 计 的会 计 师 事 务 所； 者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总 经 理 的 工 作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程 授 予的 其 他 职 权 。
第一百一十条 公司发生的购买或出售资 第一百一十三条 公 司 发生 的 对外投资（ 含 委 托
产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提 理 财 、 委 托 贷 款 等 ） 、收购出售资产、资产抵押、
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订 对外担保事项、关联交易、租 入 或 租 出 资 产 、 签 订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准 项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准
之 一 的， 应 报 董事 会 批 准 ： 之 一 的， 应 报 董事 会 批 准 ：
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...... ......
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事 本条删除
会 以 全体 董 事 的 过 半数 选 举 产 生 。
第 一 百一 十 二 条 董 事 长行 使 下 列 职 权： 第 一 百一 十 四条 董 事 长行 使 下 列 职 权：
（ 一 ）行 使 公 司 法 定代 表 人 的 职 权。 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（ 二 ）主 持 股东 大 会 和 召 集 、主 持 董事 会 会 议。
议。 （ 二 ）督 促 、 检 查 董事 会 决 议 的 执行 。
（ 三 ）督 促 、 检 查 董事 会 决 议 的 执行 。 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法 定 代表 人 签 署 的 文件 ，包 括 但不 限 于 以 下 事项 ：
法 定 代表 人 签 署 的 文件 ，包 括 但不 限 于 以 下 事项 ： 签 署 公 司 股 票 、 公 司 债 券 及 其 它 有 价 证 券 ； 根 据
签署公司股票、公司债券及其它有价证券；向总 董 事 会决 定 签 发 公 司 经 理 、副 经 理、财 务 负责 人 、
经理和公司其他人员签署“法定代表人授权委托 董事会秘书等高级管理人员的任免文件；根据董
书”；根据董事会决定签发公司总经理、副总经 事 会 决定 签 发 属 下 全资 企 业 经 理 任免 文 件 。
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的 （ 五 ）检 查 经 营 班 子对 董 事 会 决 议、 年 度 计
任免文件；根据董事会决定签发属下全资企业经 划、投资方案的实施情况，对经营管理的重要事
理 任 免文 件 。 项提出指导意见；对董事、经营班子及其他高管
（五）检查经营班子对董事会决议、年度计 人员的经营活动行为出现违反法律、行政法规、
划、投资方案的实施情况，对经营管理的重要事 公司章程，可能严重危害公司利益的情况下，可
项提出指导意见；对董事、经营班子及其他高管 以 立 即决 定 终 止 其 进行 ， 并 事 后 向董 事 会 报 告 。
人员的经营活动行为出现违反法律、行政法规、 （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公
公司章程，可能严重危害公司利益的情况下，可 司经营、行政事务行使符合法律规定的特别裁决
以 立 即决 定 终 止 其 进行 ， 并 事 后 向董 事 会 报 告 。 权 和 处置 权 ， 并 在 事后 向 董 事 会 和 股 东 会报 告 。
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公 （ 七 ）董 事 会 授 予 的其 他 职 权 。
司经营、行政事务行使符合法律规定的特别裁决
权 和 处置 权 ，并 在 事后 向 董 事 会 和股 东 大会 报 告。
（ 七 ）董 事 会 授 予 的其 他 职 权 。
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第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董 事 履行 职 务 。
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
股 东 、1/3 以 上 董事 、过 半 数的 独 立 董 事 或 者 监事 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
时 会 议 。董 事 长应 当 自 接 到 提议 后 10 日 内 ，召 集 召集和主持董事会会议。
和 主 持董 事 会 会 议 。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
议 行 使表 决 权 ，也 不 得代 理 其 他 董 事行 使 表 决 权。 向董事会书面报告。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
足 3 人 的 ，应 将 该 事 项 提交 股 东 大会 审 议 。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第三节 独立董事
本条新增
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
本条新增 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
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本条新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
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自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
本条新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
本条新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
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程规定的其他职责。
本条新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
本条新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
本条新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
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章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
本节新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
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第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第六章 总经理及其他高级
管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，设副 第一百四十条 公司设经理一名，由董事会决定聘
总 经 理若 干 名 ， 由 董 事会 聘 任 或 解 聘。 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司
高 级 管理 人 员 。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
得 担 任董 事 的 情 形 ，同 时 适 用 于 高级 管 理 人 员 。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
九十八条（四）－（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
同 时 适用 于 高 级 管 理人 员 。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
制 人 单 位 担任 除 董 事 、监 事 以外 其 他 职 务 的人 员 ， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
不 得 担任 公 司 的 高 级管 理 人 员 。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十七条 总经理及其他高级管理人 第一百四十三条 经理每届任期三年，经理连聘可
员 每 届 任期 三 年 ， 连 聘可 以 连 任 。 以连任。
第 一 百二 十 八 条 总 经 理对 董 事 会 负 责，行 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职
使 下 列职 权 ： 权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董 事 会决 议 ， 并 向 董事 会 报 告 工 作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（ 三 ）拟 订 公 司 内 部管 理 机 构 设 置方 案 ； （四）拟订公司的基本管理制度；
（ 四 ）拟 订 公 司 的 基本 管 理 制 度 ； （五）制定公司的具体规章；
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（ 五 ）制 订 公 司 的 具体 规 章 ； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 务负责人；
理 及 其他 高 级 管 理 人员 ； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（ 七 ）聘 任 或者 解 聘 除 应 由董 事 会 聘 任 或者 或者解聘以外的管理人员；
解 聘 以外 的 业 务 、行 政 负 责管 理 人员 ； （八）决定公司员工的聘用、升级、加薪、
（ 八 ）决 定 公 司 员 工的 聘 用 、 升 级、 加 薪 、 奖 惩 和解 聘 ；
奖 惩 和解 聘 ； （九）审批公司日常经营管理中的各项费用
（ 九 ）审 批 公司 日 常 经 营 管理 中 的 各 项 费用 支出；
支出； （ 十 ） 根 据 董事 会 确 定 的 公司 投 资 计 划 ，实
（十） 根据董事会确定的公司投资计划， 施 董 事会 授 权 额 度 内的 投 资 项 目 ；
实 施 董事 会 授 权 额 度内 的 投 资 项 目； (十 一 ) 根 据 董 事 会 授 权 ， 代 表 公 司 签 署 各
(十 一 ) 根 据 董 事 会 授 权 ， 代 表 公 司 签 署 各 种 合 同和 协 议 ； 签 发日 常 行 政 、 业务 文 件 ；
种 合 同和 协 议 ； 签 发日 常 行 政 、 业务 文 件 ； (十 二 ) 提 议 召开 董 事 会 临 时会 议 ；
(十 二 ) 提 议 召开 董 事 会 临 时会 议 ； （ 十 三） 本章程或者董事会授予的其他职权。
（ 十 三） 董 事 会 授 予的 其 他 职 权 。 经 理 应 列 席董 事 会 会 议 。
总 经 理如 不 是 董 事 ，应 列 席董 事 会 会 议 。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作 第一百四十五条 经理应制订经理工作细
细 则 ，报 董 事 会 批 准后 实 施 。 则 ， 报董 事 会 批 准 后实 施 。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
的人 员 ； 及其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
的 分 工和 职 责 ； 限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （四）董事会认为必要的其他事项。
的 权 限， 以 及 向 董 事会 、 监 事会 的 报 告制 度 。
（ 四 ）董 事 会 认 为 必要 的 其 他 事 项。
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第一百三十一条 总经理及其他高级管理人 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出
员如在任期届满前提出辞职，须符合其聘任合同 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
的有关规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理工 第一百四十八条 公司根据自身情况，在章程中应
作 ， 并按 工 作 分 工 和授 权 行 使 职 权。 当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并
可以规定副经理的职权。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
务时违反法律、行政法规、部门规章及本章程的 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
规 定 ，给 公 司 造 成 损失 的 ， 应 当 承担 赔 偿 责 任 。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
本章删除
第一百三十六条至一百四十九条
第八章 财务会计制度、利润 第七章 财务会计制度、利润
分配和审计 分配和审计
第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 披露中期报告。
度结束前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 季度 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
财 务 会计 报 告 。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计帐薄 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另
外，将不另立会计帐薄。公司的资产，不以任何 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
个 人 名义 开 立 账 户 存储 。 户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
时 ， 应 当 提取 利 润 的 10％ 列 入 公 司 法定 公 积 金 。 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
公 司 法 定 公积 金 累 计 额 为 公 司 注 册资 本 的 50％ 以 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
上 的 ，可 以 不 再 提 取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
先 用 当年 利 润 弥 补 亏损 。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
润 ， 按照 股 东 持 有 的股 份 比 例 分 配。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
须 将 违反 规 定 分 配 的利 润 退 还 公 司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公 司 收 购本 公 司 的 股 份 不参 与 分 配 利 润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配 分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配
金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得 金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得
损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用资 损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用资
金 情 况 ，公 司 应当 扣 减 该 股 东所 分 配 的 现 金红 利 ， 金 情 况 ，公 司 应当 扣 减 该 股 东所 分 配 的 现 金红 利 ，
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以 偿 还其 所 占 用 的 资金 。 以 偿 还其 所 占 用 的 资金 。
（ 一 ）利 润 分 配 形 式 （ 一 ）利 润 分 配 形 式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利
于公司长远发展的原则，通过现金派发、送股或 于公司长远发展的原则，通过现金派发、送股或
者公积金转增股本等途径，采用现金、股票、现 者公积金转增股本等途径，采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分 配 利润 。在 利 润分 配 方 式 中 ，相 对 于股 票 股 利， 分 配 利润 。在 利 润分 配 方 式 中 ，相 对 于股 票 股 利 ，
公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条 公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股 件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每 股 净资 产 的 摊 薄 等真 实 合 理 因 素。 每 股 净资 产 的 摊 薄 等真 实 合 理 因 素。
（ 二 ）利 润 分 配 的 条件 和 比 例 （ 二 ）利 润 分 配 的 条件 和 比 例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
件： 件：
（ 1）当 年 实现 的 归 属 于 上市 公 司 股 东 的净 利 （ 1）当 年 实现 的 归 属 于 上市 公 司 股 东 的净 利
润 为 正数 且 当 年 末 累计 可 分 配 利 润为 正 数 ； 润 为 正数 且 当 年 末 累计 可 分 配 利 润为 正 数 ；
（ 2）审 计 机构 对 公 司 当 年度 财 务 报 告 出具 标 （ 2）审 计 机构 对 公 司 当 年度 财 务 报 告 出具 标
准 无 保留 意 见 的 审 计报 告 ； 准 无 保留 意 见 的 审 计报 告 ；
（ 3）未 来 十二 个 月 内 无 重大 投 资 计 划 或重 大 （ 3）未 来 十二 个 月 内 无 重大 投 资 计 划 或重 大
现金支出计划。（重大投资计划或重大现金支出 现金支出计划。（重大投资计划或重大现金支出
计 划 是指 未 来 十 二 个月 内 拟 对 外 投资 、收 购 资产 、 计 划 是指 未 来 十 二 个月 内 拟 对 外 投资 、收 购 资产 、
购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过 购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过
公 司 最近 一 期 经 审 计净 资 产 的 50%） 公 司 最近 一 期 经 审 计净 资 产 的 50%）
在达成上述现金分红条件、公司现金流满足 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足
正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取 正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取
现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金 现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金
分 红（ 若 当 年应 分 配 现 金 股利 每 10 股 低于 0.1 元， 分 红（ 若 当 年应 分 配 现 金 股利 每 10 股 低 于 0.1 元 ，
可与以后年度累积分配）。公司董事会可以根据 可与以后年度累积分配）。公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当 现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当
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年 实 现的 可 分 配 利 润的 10%，且 最 近三 年 以 现 金 方 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%， 且 最 近 三 年 以 现 金
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
分 配 利润 的 30%。 可 分 配利 润 的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策： 策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利 润 分配 中 所 占 比 例最 低 应 达 到 80%； 利 润 分配 中 所 占 比 例最 低 应 达 到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利 润 分配 中 所 占 比 例最 低 应 达 到 40%； 利 润 分配 中 所 占 比 例最 低 应 达 到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利 润 分配 中 所 占 比 例最 低 应 达 到 20%； 利 润 分配 中 所 占 比 例最 低 应 达 到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排 的 ，可 以 按 照 前 项规 定 处 理 。 排 的 ，可 以 按 照 前 项规 定 处 理 。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利 本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利
润 分 配 ,保 持 股本 扩 张 与 业 绩增 长 相 适 应 。 润 分 配 ,保 持 股本 扩 张 与 业 绩增 长 相 适 应 。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分 配 方案 符 合 全 体 股东 的 整 体 利 益。 分 配 方案 符 合 全 体 股东 的 整 体 利 益。
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公司在分配股利时，所依据的税后可分配利 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利
润 根 据下 列 两 个 数 据按 孰 低 原 则 确定 ： 润 根 据下 列 两 个 数 据按 孰 低 原 则 确定 ：
（ 1）经 会 计师 事 务 所 审 计的 根 据 中 国 会计 准 （ 1）经 会 计师 事 务 所 审 计的 根 据 中 国 会计 准
则 编 制的 财 务 报 表 中的 累 计 税 后 可分 配 利 润 数 ； 则 编 制的 财 务 报 表 中的 累 计 税 后 可分 配 利 润 数 ；
（ 2）以 中 国会 计 准 则 编 制的 、已 审 计的 财 务 （ 2）以 中 国会 计 准 则 编 制的 、已 审 计的 财 务
报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表 报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表
中 的 累计 税 后 可 分 配利 润 数 。 中 的 累计 税 后 可 分 配利 润 数 。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定， 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，
由股东大会决议规定。如果股东大会决议未作出 由 股 东 会 决 议 规定 。如 果 股 东 会决 议 未作 出 规 定 ，
规定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日 应当按股东大会决议日后的第一个工作日中国人
中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计 民 银 行公 布 的 港 币 兑人 民 币 的 基 准价 计 算 。
算。 （ 三 ）利 润 分 配 的 审议 程 序
（ 三 ）利 润 分 配 的 审议 程 序 1、公 司 在制 定 现 金 分 红具 体 方 案 时 ，董 事 会
应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。审计委员会应当关注董事会执行现金
事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
股 东 进行 沟 通 和 交 流（ 包 括 但不 限 于 电 话、传 真、 存 在 未 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 、
邮件、网络平台、面对面沟通等），充分听取中 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 整 进 行相 应 信 息 披 露的 ， 应 当 督 促其 及 时 改 正 。
的 问 题。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
公司原则上每三年制订一次股东分红回报规 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事 沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、
和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作 网络平台、面对面沟通等），充分听取中小股东
出适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较 的 意 见和 诉 求 ，并 及 时答 复 中 小 股 东关 心 的 问 题。
大变化，可参照最近一次制订或修订的分红回报 公司原则上每三年制订一次股东分红回报规
规 划 执行 ， 不 另 行 制订 三 年 分 红 回报 规 划 。 划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
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程规定、盈利情况、资金需求计划和股东回报规 政策作出适当且必要的调整。若公司经营情况未
划提出年度利润分配预案，独立董事发表独立意 发生较大变化，可参照最近一次制订或修订的分
见 ， 并 提 交公 司 股 东 大 会审 议 。 红 回 报规 划 执 行 ，不 另 行制 订 三 年 分 红回 报 规 划 。
而董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年 程规定、盈利情况、资金需求计划和股东回报规
度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 划提出年度利润分配预案，并提交公司股东大会
未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 审议。
用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独 3、若 公 司当 年 盈 利 且 符合 实 施 现 金 分红 条 件
立意见。 而董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 用 计 划。
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 4、公 司 应当 在 定 期 报 告中 详 细 披 露 现金 分 红
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
用 ，中 小 股东 是 否 有 充 分表 达 意 见 和 诉求 的 机 会， 的 规 定 或 者 股 东 会 决 议 的 要 求 ， 分 红 标 准 和 比 例
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 备 ，独 立 董事 是 否 尽 职 履责 并 发 挥 了 应有 的 作 用 ，
整 或 变更 的 条 件 和 程序 是 否 合 规 和透 明 等 。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
（ 四 ）利 润 分 配 政 策的 调 整 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的 或 变 更的 条 件 和 程 序是 否 合 规 和 透明 等 。
现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公 （ 四 ）利 润 分 配 政 策的 调 整
司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政
要 ，在 实 施利 润 分 配 具 体方 案 时 ，确 有 必要 对《公 策，包括现金分红政策以及股东会审议批准的现
司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更 金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司
的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股 内 部 生产 经 营 情 况 、投 资 规划 和 长 期 发 展等 需 要 ，
东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立 在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司
董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提 章 程 》确 定 的现 金 分 红 政 策进 行 调 整 或 者变 更 的 ，
案 应 详细 说 明 修 改 调整 现 金 分 红 政策 的 原 因 。 董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半 意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事
数以上表决通过；并提请股东大会审议，经出席 意见，向股东会提出的调整现金分红的提案应详
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股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 细 说 明修 改 调 整 现 金分 红 政 策 的 原因 。
过。同时，调整后的方案应以股东权益保护为出 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半
发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的有 数以上表决通过；并提请股东会审议，经出席股
关 规 定。 东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
公 司 调整 现 金 分 红 政策 的 具 体 条 件： 同 时 ，调 整 后的 方 案 应 以 股东 权 益 保 护 为出 发 点 ，
（ 1）公 司 发生 亏 损 或 者 已发 布 预 亏 提 示性 公 不 得 违反 相 关 法 律 法规 、规 范 性文 件 的 有 关 规定 。
告的； 公 司 调整 现 金 分 红 政策 的 具 体 条 件：
（ 2）自 利 润分 配 的 股 东 大会 召 开 日 后 的两 个 （ 1）公 司 发生 亏 损 或 者 已发 布 预 亏 提 示性 公
月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专 告的；
款 专 用或 专 户 管 理 资金 以 外 的 现 金（ 含 银 行存 款 、 （ 2）自 利 润分 配 的 股 东 大会 召 开 日 后 的两 个
高 流 动性 的 债 券 等 ）余 额 均不 足 以 支 付 现金 股 利 ； 月 内 ， 公 司 除 募 集 资 金 、 政 府 专 项 财 政 资 金 等 专
（ 3）按 照 既定 分 红 政 策 执行 将 导 致 公 司股 东 款 专 用或 专 户 管 理 资金 以 外 的 现 金（ 含 银 行存 款 、
大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无 高 流 动性 的 债 券 等 ）余 额 均不 足 以 支 付 现金 股 利 ；
法 按 既定 交 易 方 案 实施 的 ； （ 3）按 照 既定 分 红 政 策 执行 将 导 致 公 司股 东
（ 4）董 事 会有 合 理 理 由 相信 按 照 既 定 分红 政 大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无
策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实 法 按 既定 交 易 方 案 实施 的 ；
质 性 不利 影 响 的 。 （ 4）董 事 会有 合 理 理 由 相信 按 照 既 定 分红 政
（ 五 ）分 红 的 监 督 约束 机 制 策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政 质 性 不利 影 响 的 。
策 和 股东 回 报 规 划 的情 况 及 决 策 程序 进 行 监 督 。 （ 五 ）分 红 的 监 督 约束 机 制
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分
董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金 红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、 督。
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况， 在公司有能力进行现金分红的情况下，公司
独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大 董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金
会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供 分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会 未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。
未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履 股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策
行 信 息披 露 。 提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董
（ 六 ）信 息 披 露 事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 序 履 行信 息 披 露 。
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策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 （ 六 ）信 息 披 露
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的
备 ，独 立 董事 是 否 尽 职 履责 并 发 挥 了 应有 的 作 用， 规 定 或 者 股 东 会 决 议 的 要 求 ， 分 红 标 准 和 比 例 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 否 明 确和 清 晰 ，相 关 的决 策 程 序 和 机制 是 否 完 备，
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
或 变 更的 条 件 和 程 序是 否 合 规 和 透明 等 。 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
（ 七 ）其 他 事 项 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 变 更 的条 件 和 程 序 是否 合 规 和 透 明等 。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 （ 七 ）其 他 事 项
的 资 金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当 的 资 金。
在 募 集说 明 书 或 发 行预 案 、重 大 资产 重 组 报 告 书、 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集 者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当
或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 在 募 集说 明 书 或 发 行预 案 、重 大 资产 重 组 报 告 书、
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集
明 等 信息 。 或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明 等 信息 。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过
后 2 个 月 内完 成 股 利 （ 或股 份 ） 的 派 发事 项 。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金 将 不少 于 转 增 前 公司 注 册 资 本 的 25％ 。 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
进 行 内部 审 计 监 督 。 保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
责 人 向董 事 会 负 责 并报 告 工 作 。 检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
本 条 新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
本 条 新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
本 条 新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
本 条 新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘 期 1 年 ， 可以 续 聘 。
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第一百六十条 公司聘用的会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
前 委 任会 计 师 事 务 所。 师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 本条取消
知 ，以 发 函 、传 真 、电 话 、电 子 邮件 等 方 式 进 行。
第 一 百七 十 一 条 公 司 指定《 中 国 证券 报 》、 第 一 百七 十 一 条 公 司 指定《 中 国 证券 报 》、
《 证 券时 报 》、《 上 海 证券 报 》、香 港《 文 汇 报》 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》
其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国 其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国
际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的 媒 体。 的 媒 体。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
签收日期为送达日期；公司通知以发函送出的， 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公 局之日起第三 个工作日为送达日期；公司通知以公告
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出
的 ， 发出 后 的 确 认 日为 送 达 日 期 。
第 一 百七 十 六 条 公 司 指定《 中 国 证券 报 》、 第 一 百七 十 六 条 公 司 指定《中 国 证券 报 》、
《 证 券时 报 》、《 上 海 证券 报 》、香 港《 文 汇 报》 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》
其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国 其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国
际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 际互联网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的 媒 体。 的 媒 体。
本 条 新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第 50 页 共 63 页
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
方 签 订合 并 协 议 ，并 编 制资 产 负 债 表 和财 产 清 单。 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
公 司 应当 自 作 出 合 并决 议 之 日 起 10 日 内 通知 债 权 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
人 ，并 于 30 日 内 在《中 国 证券 报 》、《证 券 时报 》、 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《上海证券报》、香港《文汇报》其中的至少一 《证券日报》其 中 的 至 少 一 份 报 纸 上 或者国家企业
份 报 纸上 公 告 。债 权 人自 接 到 通 知 之日 起 30 日 内， 信用信息公示系统公告。
未 接 到通 知 书 的 自 公告 之 日 起 45 日 内 ，可 以 要求 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
公 司 清偿 债 务 或 者 提供 相 应 的 担 保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
司 承 继。
第 一 百七 十 五 条 公 司 分立 ，其 财 产作 相 应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
的 分 割。 割。
公 司 分立 ，应 当 编制 资 产 负 债 表及 财 产 清 单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公 司 应 当 自 作 出分 立 决 议 之 日起 10 日 内 通知 债 权 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
人 ，并 于 30 日 内 在公 司 指 定《中 国 证券 报 》、《 证 十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》其 券报》、《证券日报》其 中 的 至 少 一 份 报 纸 上或者
中 的 至少 一 份 报 纸 上公 告 。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产
时 ， 必 须 编 制 资产 负 债 表 及 财产 清 单 。 负债表及财产清单。
公 司 应 当自 作 出减 少 注 册 资 本决 议 之 日 起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
日 内 通知 债 权 人 ，并 于 30 日 内 在公 司 指 定《 中 国 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》其中的至
港《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。债权 少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
人 自 接到 通 知 之 日 起 30 日 内，未 接 到通 知 书 的 自 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公 告 之日 起 45 日 内 ，有 权 要求 公 司 清 偿 债务 或 者 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提 供 相应 的 担 保 。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
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本 条 新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
其中的至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
本 条 新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本 条 新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第 一 百七 十 九 条 公 司 因下 列 原 因 解 散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散 ：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （ 一 ）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程 规 定的 其 他 解 散 事由 出 现 ； 定的其他解 散事由出现；
（ 二 ）股 东 大会 决 议 解散 ； （ 二 ） 股东会决议解散；
（ 三 ）因 公 司 合 并 或者 分 立 需 要 解散 ； （ 三 ） 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （ 四 ）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
被 撤 销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （ 五 ）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决
能 解 决 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决权 10％ 以 上 的 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
股 东 ，可 以 请 求 人 民法 院 解 散 公 司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
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解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司在本章程第一百七十九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会 会 议 的股 东 所 持 表 决权 的 2/3 以 上 通过 。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
之 日 15 日 内 成立 清 算 组 ，开 始 清 算 。清 算 组由 董 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
有 关 人员 组 成 清 算 组进 行 清 算 。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
列 职 权： 权：
（ 一 ） 清 理 公 司 财 产 ，分别编 制 资 产 负 债 表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
和 财 产清 单 ； 产清单；
（ 二 ）通 知 、 公 告 债权 人 ； （二）通知、公告债权人；
（ 三）处 理 与清 算 有 关 的公 司 未了 结 的 业 务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
税款； （五）清理债权、债务；
（ 五 ）清 理 债 权 、 债务 ； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（ 六 ）处 理 公 司 清偿 债 务 后 的 剩余 财 产 ； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（ 七 ）代 表 公 司 参 与民 事 诉 讼 活 动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日
报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
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少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 其 中 的 至 少 一 份 报 纸 上或者国家企业信用信息公示
日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
日 内 ，向 清 算 组 申 报其 债 权 。 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
债 权 人申 报 债 权 ，应 当 说明 债 权 的 有 关事 项 ， 报其债权。
并 提 供证 明 材 料 。 清算 组 应 当 对 债权 进 行 登 记 。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
算 方 案， 并 报 股 东 大会 或 者 有关 人民法院确 认 。 东会或者人民法院确认。
公 司 财产 在 分 别 支 付清 算 费 用 、职 工 的工 资 、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
股 份 比例 分 配 。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
关 的 经营 活 动 。公 司 财产 在 未 按 前 款规 定 清 偿 前， 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
将 不 会分 配 给 股 东 。 分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
足 清 偿 债 务 的 ， 应 当 依法向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 务移交给人民法院指定的破产管理人。
当 将 清算 事 务 移 交 给人 民 法 院 。
第一百八十六条 清算结束后，清算组应当 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
守 ， 依法 履 行 清 算 义务 。 忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
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他 非 法收 入 ， 不 得 侵占 公 司 财 产 。 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债 权 人造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿责 任 。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应 当 修 改 章程 ： 将 修 改 章程 ：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规 的 规定 相 抵 触 ； 法 规 的规 定 相 抵 触 的 ；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事 项 不一 致 ； 事 项 不一 致 的 ；
（ 三 ）股 东 大会 决 定 修改 章 程 。 （ 三 ） 股 东 会决 定 修改 章 程 的 。
第 一 百九 十 三 条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股 本 总 额 50％ 以 上 的 股东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽然 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
不 足 50％ ， 但 依 其持 有 的 股 份 所 享 有 的 表决 权 已 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
足 以 对 股 东 大会 的 决 议产 生 重 大 影 响的 股 东 。 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
（ 二 ）实 际 控制 人 ，是 指 虽 不 是公 司 的 股 东， 产 生 重大 影 响 的 股 东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
支 配 公司 行 为 的 人 。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 人 、 法人 或 者 其 他 组织 。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
之 间 不仅 因 为 同 受 国家 控 股 而 具 有关 联 关 系 。 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅 因 为同 受 国 家 控 股而 具 有 关 联 关系 。
第 一百九十六条 本 章 程所 称“ 以 上”、“ 以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都
内 ”、“ 以 下”，都 含 本数 ；“ 以 外”、“ 低 于 ”、 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
“ 多 于 ” 不 含 本数 。 含本数。
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第 一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则
规 则 、董 事 会 议 事 规则 和 监 事会 议 事 规 则。 和董事会议事规则。
附件《股东大会议事规则》：
股东大会议事规则（修订前） 股东大会议事规则（修订后）
本条新增 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
内按时召集股东大会。 内按时召集股东会。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
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面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 形式向董事会提出。
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
更，应当征得相关股东的同意。 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
主持。 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股
当书面通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局和 东会的，应 当书面通知董事会，同时向证券交易所备
深圳证券交易所备案。 案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
于 10%。 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股 材料。
东会决议公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
券交易所提交有关证明材料。 于百分之十。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会， 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
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记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
司提出提案。董事会、监事会及单独或者合计持有公司 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包
资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否
关联关系； 存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量； （三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
董事、非职工监事（简称监事）候选人名单 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
以 提 案的 方 式 提 请 股 东 会 决 议 。 应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东会通知中应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）明确说明：全体股东均有权出席股东会，
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
该股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第十九条 股东会的股权登记日与会议日期之间的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工作
得变更。 日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十一条 公司召开股东会的地点：公司住所 第二十一条 公司召开股东会的地点：公司住所地
地。 或者根据实际情况另行通知。
公司应设置股东大会会场，以现场会议形式召开， 公司将设置股东会会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章
的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 为股东提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 股东大会采用网络方式召开的，应当 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表 网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
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日下午 3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时 场股东会结束当日下午 3:00。
间。
本条新增 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得
得以任何理由拒绝。 以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 出席股东会的股东，应当按通知要求 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表
的日期和地点办理股东登记： 明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还
凭证；
证明或者法定代表人授权委托书、证券账户卡、持股
凭证、出席人身份证；
托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证。
异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
第二十五条 股东出具的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
员应当列席会议。 质询。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司 本条删除
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要 本条删除
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
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时报告有关部门查处。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
持。 委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 表主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，
主持人，继续开会。 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会、监事会 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会 东的质询作出解释和说明。
上应就股东的质询作出解释和说明。
除上述修订外，《公司章程》内容删除监事、监事会及《监事会议事规则》，
由审计委员会履行《公司法》规定的监事会职能；“股东大会”统一改成“股东
会”；“总经理”“副总经理”统一改成“经理”“副经理”,《公司章程》其
他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应顺延，其他不涉及实质性内容的
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非重要修订如序号和条款变化、援引条款的相应调整、标点符号及格式的调整等，
未在对比表中列示。
特此公告
深圳中恒华发股份有限公司
董 事 会
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