证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-076
广州珠江发展集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）已于
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026 年
权。与此同时，为进一步提升上市公司规范运作水平，结合上市公司监管实践，
证监会于 2025 年 3 月 28 日修订并发布《上市公司章程指引》。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新
法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司发展的
实际情况及需要，公司于 2025 年 12 月 9 日召开第十一届董事会 2025 年第十一
次会议、第十一届监事会 2025 年第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修
订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。具体如下：
一、取消公司监事会
依据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，
公司拟取消公司监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权。此
次取消监事会旨在适应新《公司法》的要求，优化公司治理结构，强化监督机
制，并提高公司治理的灵活性和效率。
在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照
《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件的要求，继续履行相应的职责。
截至目前，公司监事高立先生、耿富华女士、刘霞女士、王秋云女士未持
有公司股份，陈彦女士持有公司股份 6,100 股。上述人员均不存在应当履行而
未履行的承诺事项，并将继续遵守相关法律法规有关股票转让的限制性规定。
二、修订《公司章程》
公司对《公司章程》中的条款进行全面修订。主要修订内容为：
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益。确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任，载明法
定代表人产生、变更办法。
（二）删除监事、监事会章节及表述
删除原《公司章程》“第八章 监事会”及其他章节有关监事、监事会的表
述。
（三）完善股东、股东会的条款
新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的
职责和义务。修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，优化股东会召开
方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的条款
新增“董事会专门委员会”专节，规定董事会设置审计委员会，行使监事
会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。为构建 ESG 管理体系，公司
调整董事会下设战略委员会的职责，由战略委员会承担 ESG 的研究、指导和监
督工作，并将“战略委员会”机构名称调整为“战略与 ESG 委员会”。
新增“独立董事”专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本
职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议机制。修订董事任职资格、新
增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（五）其他
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，
完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层
办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，相关修订内容以市场监督管理
部门最终核准版本为准。《公司章程》具体修订情况详见附件《〈公司章程〉修
订对照表》。
三、修订《公司章程》附件
根据新修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
进行相应修订，修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，
同时废止《监事会议事规则》。
修订后的《公司章程（2025 年 12 月修订）》《股东会议事规则（2025 年 12
月修订）》《董事会议事规则（2025 年 12 月修订）》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
待股东会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
后，公司将不再设置监事会，修订后的《公司章程（2025 年 12 月修订）》及
其附件正式生效。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。 章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
股份有限公司（以下简称“公司”）。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号文批准改组为股 公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号文批准改组为股
份制企业，以社会募集方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记， 份制企业，以社会募集方式设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取
取得营业执照，营业执照号 440101000083068。 得营业执照，统一社会信用代码 9144010119048157XD。
第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人由董事会过半数选举产
生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
其他、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
和、监事、经理和其他高级管理人员。
修订前 修订后
第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘
秘书、财务总监、总法律顾问。 书、财务总监、总法律顾问。
第九条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国
共产党的组织，在公司发挥领导作用。公司建立党的工作机构，根据企 第十三条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组
业职工人数和实际需要，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司 组织的工作经费。
预算，从公司管理费中列支。
第十五条 公司的股份采取面额股的形式，每一股的金额相等股票的形
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值一元人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值一元人民
币。 币。
第十九条 公司发起人为广州珠江实业集团有限公司（原名：广州珠江 第二十条 公司发起人为广州珠江实业集团有限公司（原名：广州珠江实
实业总公司），1992 年以国有资产作价认购 5,541.72 万股，占公司可 业总公司），1992 年 10 月以国有资产作价认购 55,417,189 股。公司设
发行普通股总数的 61.52%。 立时发行的股份总数为 67,574,654 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 853,460,723 股，均为普通股。 第二十一条 公司已发行的股份数为 853,460,723 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 供财务资助。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
其股份；
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国
证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项情形回购股份的，董事
会审议通过后应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司因本章程第二十四条第(二)项、第(三)项、第(四)项情形回购股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项
出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二
股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本
授权期限等内容。 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证
购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理注销或
销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
者转让事宜。
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有
公司因本章程第二十四条第一款第（四）项情形回购的股份，可以
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价
年内转让或者注销。
交易方式减持，但下列期间除外：
（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（二）中国证监会规定的其他情形。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的 本公 上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修订前 修订后
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管证券登记及服务协议， 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 义务。
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
修订前 修订后
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
的分配； 分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
内，请求人民法院撤销。
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
修订前 修订后
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反
第三十六条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者本章
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程: （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金: （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三)除法律、法规规定的情形外，不得退股: （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
删除（另外增加第四十三至第四十五条）
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东会人事选举
决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会和董事
会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不
得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不
得向公司下达任何经营计划或指令，不得以其他任何形式影响公司经营
管理的独立性或损害公司的合法权益。
第四十一条 公司发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，公司有权通过变现控股股东所持公司股权以
偿还其侵占资产，即“占用即冻结”。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
董事提请股东会予以罢免。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
新增 第二节 控股股东和实际控制人
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
修订前 修订后
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修订前 修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十）修改本章程；
资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程规定的由股东会决定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
计总资产 30%的事项； 定的其他事项。
（十四）公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东会审
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
议：
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
修订前 修订后
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司财务资助事项：
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产 50％以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
计总资产 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30％的担保； 产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他需经股东会审议通过的担保。 （七）上海证券交易所规定的其他需经股东会审议通过的担保。
修订前 修订后
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订
对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序
的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行
公司为购房客户提供按揭担保不在本章程所述的对外担保范围。
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对
公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿
责任。
股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十四条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
删除
股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定
确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
开临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
数的 2/3 时； 的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他
具体地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知公告的
投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
其他具体地点。
加。股东会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式
召开。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
修订前 修订后
股东会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
他方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
因。
的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
修订前 修订后
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向上海证券交易所备案。 事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
修订前 修订后
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
说明：公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
说明：1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
修订前 修订后
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
旦确认，不得变更。
东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3：00。
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量； （三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
修订前 修订后
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
删除
可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席的，董事、高级管理人
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
半数的董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议
主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
修订前 修订后
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东会作出报告。每名独立董事应当向上市公司年度股东会提交年
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书安排董事会办公室工 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书安排董事会办公室工作
作人员做好记录。会议记录记载以下内容： 人员做好记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修订前 修订后
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东委托代理人）
持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数 通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东委托代理人）
持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（四）公司年度预算方案、决算方案；
其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以普通决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
修订前 修订后
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产，无论交易标的是否
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
相关，所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
（五）股权激励计划；
经审计总资产 30％的担保；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
（六）股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东委托代理人）以其所代表的有表决权的股份
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并
对关联事项作简要介绍，说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与
表决，该关联股东应说明理由；如关联股东回避表决，主持人应当宣布
出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份
的比例后进行审议并表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以
因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会可提出 上独立董事时，应当实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥
董事候选人； 有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事应当采用累积
投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东会选举的监事时，
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体操作细则如
公司监事会可提出监事候选人；
下：
出董事人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董事时所拥有的全部
股东会选举两名及以上董事或非职工监事时，应当实行累积投票制度。 表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选董事人数；独立董事和
非独立董事选举分开进行，且不得相互占用或串用各自应选名额，并分别
单独计算。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工监事时，每一股份 2、股东会选举董事时，股东既可以将其所拥有的表决票数集中投向一
拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
可以集中使用。其具体操作细则如下： 票数，否则视为弃权；
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一股份，有与应选出董事或非职工监事人数相同的表决票数，即有表决
权股东在选举董事或者非职工监事时所拥有的全部表决票数，等于其所 3、表决完成后，由所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数
持有有表决权股份数乘以应选董事或者非职工监事人数；独立董事和非 二分之一以上）当选为董事。
独立董事选举分开进行，且不得相互占用或串用各自应选名额，并分别
单独计算。
数集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超
过其所享有的总票数，否则视为弃权；
数二分之一以上）当选为董事或者非职工监事。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应
投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 …… 第九十二条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
情况均负有保密义务。 密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
修订前 修订后
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 除外。
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会议
就任时间在会议结束之后立即就任。 结束之后立即就任。
第五章 党的组织 删除此章中所有监事会的表述。
第九十七条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组 第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
织工作条例（试行）》等法规规定，公司党委由上级党组织批准设立。 作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准设立党组织。同时，根据有
公司设纪委，纪委落实党风廉政监督责任，履行党的纪律审查和纪律监 关规定，设立纪检机构，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查
督职责。 和纪律监督职责。
第九十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。 第一百条 公司党组织由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 一般为 3-5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第九十九条 公司党委工作应当遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司
治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党
组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍 第一百零一条 公司党组织领导班子成员人数按有关规定配备。
和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活
力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩
固党执政的阶级基础。
修订前 修订后
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 第一百零二条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
致； 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； 上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依
和经理层依法行使职权； 法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
部队伍、人才队伍建设； 队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投 公司改革发展；
身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公 工会、共青团、妇女组织等群团组织；
司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）需党组织讨论和决定的其他事项。
（八）需党委讨论和决定的其他事项。
第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
第一百零三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
事项须经党组织会议前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序
进坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
作出决定。
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
修订前 修订后
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入
董事会。
公司配备专职副书记，一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党
建工作。公司党委班子中的纪委负责人，一般不兼任其他职务，确需兼 第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
任的，报上级党组织批准。 的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 党组织书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党组织副书记。党
公司党委应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定 组织配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不
等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的 在经理层任职。
要求，做好选配公司领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力
度，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对
重要干部的管理权。
第一百零三 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由
董事会或者经理层作出决定。会前沟通时，对有重大分歧的议案，一般
应暂缓上会。对暂缓上会或未通过的议案，应该加强分析研究和沟通。
要作重大调整的，党委应再次研究讨论。
党委研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
删除
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向
性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重
大事项；
（六）董事会授权决策方案；
（七）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
修订前 修订后
第一百零四条 公司党委应根据《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》的要求，按照公司党委主要职责制定党委研究讨论事项清
单，结合公司实际情况制定专门的前置研究审议方式以及相关配套工作 删除
制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权责边界。
第六章 董事会 第六节 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
第一节 董事
董事：
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， ......
执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
......
等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
可连选连任。 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
... …
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
修订前 修订后
数的 1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
列忠实义务：
牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
董事对公司负有下列忠实义务：
产；
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
者进行交易； 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
列勤勉义务：
注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
……
事行使职权；…
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；…
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 或独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期满后 6 个月内仍然有效。
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
新增
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
修订前 修订后
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事除依法行使《公司法》及其他法律、行政 第一百一十五条 独立董事除依法行使《公司法》及其他法律、行政法
法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应行使以下特别 规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应行使以下特别职
职权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）可以在股东会召开前公开向股东征集权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。 权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当经全体独立董事过半数
数同意。
同意。独立董事行使本条所列特别职权的，公司应当及时披露。如上述
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十七条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
修订前 修订后
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
……
权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
进行评审，并报股东会批准。 审，并报股东会批准。
股东会授权董事会决定以下公司对外投资、收购出售资产、对外担保、 股东会授权董事会决定以下公司对外投资、收购出售资产、对外担保、财
财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等《上海证券交易所股票上 务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等《上海证券交易所股票上市规
市规则》规定的交易事项： 则》规定的交易事项：
（一）公司发生的重大交易（提供担保、财务资助除外）未达到《上海 （一）公司发生的重大交易（提供担保、财务资助除外）未达到《上海证
证券交易所股票上市规则》及本章程等相关规定的股东会审议标准、但 券交易所股票上市规则》及本章程等相关规定的股东会审议标准、但达到
达到下列标准之一的，由董事会审议通过： 下列标准之一的，由董事会审议通过：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝 高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000
对金额超过 1000 万元； 万元；
资产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000 万元； 产的 10%以上、且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元；
修订前 修订后
个会计年度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行除提供担保、委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资 公司进行除提供担保、委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资等
等事项以外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项 事项以外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
交易，在连续 12 个月内累计计算，如累计计算的金额达到上述标准 易，在连续 12 个月内累计计算，如累计计算的金额达到上述标准的，应
的，应适用上述标准进行审议。 适用上述标准进行审议。
公司进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交 公司进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预 履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
计，以额度计算占净资产的比例，适用本条。 预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本条。
（二）公司发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）未达到 （二）公司发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）未达到《上
《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审议标准、但达到下列 海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审议标准、但达到下列标准之
标准之一的，由董事会审议通过： 一的，由董事会审议通过：
期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易； 经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；
经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易。 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限 对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条。 行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司与同一关联人进行的关联交易，或者与不同关联人进行的交易标的 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
类别相关的关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则达到上述标 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
准的，应适用上述标准进行审议。 之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
修订前 修订后
（三）公司发生的财务资助事项，未达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的股东会审议标准的，由董事会审议批准。董事会审议财务资
公司与同一关联人进行的关联交易，或者与不同关联人进行的相同交易类
助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
别下标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则达到上述标准
议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控
的，应适用上述标准进行审议。
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于董事会审议。
（三）公司发生的财务资助事项，未达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的股东会审议标准的，由董事会审议批准。董事会审议财务资助
（四）本章程第四十三条规定以外的公司其他担保事项，由董事会审议
事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于董事会审议。
（四）本章程第四十七条规定以外的公司其他担保事项，由董事会审议批
（五）前述所列各项交易和重大交易的定义及其涉及的指标等，按照
准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
《上海证券交易所股票上市规则》执行。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未达到董事会审议标准的重大交易及关联交易事项，根据公司其他规章 （五）前述所列各项交易和重大交易的定义及其涉及的指标等，按照《上
制度的规定进行决策，公司其他规章制度未有规定的，由董事长决定。 海证券交易所股票上市规则》执行。
未达到董事会审议标准的重大交易及关联交易事项，根据公司其他规章制
度的规定进行决策，公司其他规章制度未有规定的，由董事长决定。
第一百二十二四条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会以
删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其有价证券； （三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
（四）签署董事会重要文件；
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
修订前 修订后
告；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 （五）董事会授予的其他职权。
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时； （六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；……
……
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，在会议召开 5 日以前以 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议，在会议召开 5 日以前以书
书面、电话、传真或邮件方式通知出席人员。情况紧急，需要尽快召开 面形式经办公系统或者邮件方式通知出席人员。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
知，但召集人应当在会议上做出说明。 但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）会议期限；
修订前 修订后
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）联系人和联系方式。 （七）董事表决所必需的会议材料；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
（九）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
行并作出决议，并由参会董事签字。 下，也可以采用电话会议、视频会议等电子通信方式召开。
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
新增 第三节 独立董事 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
修订前 修订后
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
修订前 修订后
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
修订前 修订后
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作、内部控制和风险管理，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 第四节 董事会专门委员会
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
修订前 修订后
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员
会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等其他专门委员会 ，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和、本章程规定及董事会授权的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定及董事会授权的其
修订前 修订后
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十七条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大
投资决策以及 ESG（包括气候变化）相关重要事项进行研究，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划，包括但不限于产品战略、市场战略、营销
战略、研发战略、人才战略等；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）ESG（包括气候变化）相关战略、目标、治理架构、重要制度及重
大事项、ESG（包括气候变化）相关报告、ESG（包括气候变化）相关风
险、机遇以及 ESG 工作（包括气候变化）执行情况；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定及董事会授权的其
他事项
第一百三十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解
公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问为公司高级管 聘。
理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 员。
修订前 修订后
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容： 第一百五十四条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 第一百五十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 公司根据自身情况，规定副经理的任免程序、副经理 第一百五十六条 公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行职
与经理的关系，以及规定副经理的职权。 责，协助经理开展工作。
修订前 修订后
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 （第一百四十七条至第一百六十条） 整章删除
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
中期报告。 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海 中期报告。
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前 修订后
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
资本的 25%。 公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配决策程序 （一）利润分配决策程序
公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提 公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成
交股东会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股
案，并直接提交董事会审议。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道 东会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 接提交董事会审议。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东
票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电
式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
题。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
见。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分
露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在
使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东会审议此事项
利润分配相关公告中详细披露以下事项：
时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润 （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意 力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的
见，经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持 说明；
修订前 修订后
表决权的 2/3 以上通过。
（二）利润分配方式及时间 （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
公司采取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具
分红决策提供了便利；
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可
持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三 （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公
.......
众股东参加股东会提供便利。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分
配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交股东
会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）利润分配方式及时间
公司采取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采
取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司未分配利润为正、当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可
持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
修订前 修订后
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
删除
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
得在股东会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 非会计期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
过。 会计师事务所陈述意见。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
修订前 修订后
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或邮件等
删除
方式进行。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
新增
可以不经股东会决议，但应当经董事会决议
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公告
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 日内在《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损
新增 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券
修订前 修订后
报》 、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%表决权以上的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
修订前 修订后
有关人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零四条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关
修订前 修订后
而具有关联关系。 系。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程 与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
为准 文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股
第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以
事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的
本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行。公司
条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
重要事项按照有关规定应当履行国资管理审批或备案程序的，从其规定。
按国家有关法律、法规的规定执行。公司重要事项按照有关规定应当履
本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定相抵触
行国资管理审批或备案程序的，从其规定。
时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
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