中德证券有限责任公司
关于
山西永东化工股份有限公司
之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月
山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意山西永东
（证监许可〔2025〕2310 号）
化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
批复，同意山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、
“公司”或“发
行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行股
票”）的注册申请。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、
“保荐人（主承销商）”或“主
承销商”
）作为永东股份本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）
，对发行
人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为永东股份本次发行过程及
认购对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下
简称“
《注册管理办法》”
）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办
法》
”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“
《实
施细则》
”）等有关法律、法规、规章制度的要求及永东股份有关本次发行的董事
会、股东会决议和向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《山西永东
化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）的
要求，符合永东股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 11 月 25
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
北京德恒律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根
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据投资者申购报价情况，并严格按照《山西永东化工股份有限公司向特定对象发
行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行的发行价格为 6.89 元/股，与
发行底价的比率为 110.42%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会及深交所的相关规定，符合本次发行向
深交所报送的《发行方案》的要求。
（三）发行数量
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金
总额不超过 36,500.00 万元（含本数），本次拟向特定对象发行的股票数量为拟募
集资金总额除以本次发行底价对应的股数，即 58,493,589 股。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 52,975,326 股，全部
采取向特定对象发行股票的方式发行，符合上市公司董事会、股东会决议的有关
规定，满足《关于同意山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》
（证监许可〔2025〕2310 号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定
的拟发行股票数量 58,493,589 股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟
发行股票数量的 70%。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 6.89 元/股，
发行股数为 52,975,326 股，募集资金总额为人民币 364,999,996.14 元。
本次发行对象最终确定为 12 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股
份认购合同。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 限售期
发行对象名称/姓名 获配金额（元）
号 （股） （月）
山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
序 获配股数 限售期
发行对象名称/姓名 获配金额（元）
号 （股） （月）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
总计 52,975,326 364,999,996.14 -
（五）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额
为人民币 364,999,996.14 元，扣除发行费用人民币 7,092,353.31 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 357,907,642.83 元，符合发行人董事会和股东会相关
决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金
转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，
发行对象转让本次认购的股票按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金金额、限售期及上市地点等均符合发行人董事会决议、股东会决议，符合《证
券法》《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，符合向深交所报送的《发行方案》的要求。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于本次向特定对象发行股票的相关议案，并提议于 2025 年 1 月 10 日召开公司
关于本次向特定对象发行股票以及关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜等相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2310 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，
通过了深交所的审核并获得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关
法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2025 年 11 月 18 日向深交所报送的《发行方案》及《山
西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 245 家认购对象，包括：
截至 11 月 10 日收市后发行人前二十名股东中的 11 名（已剔除关联方）、证券投
资基金管理公司 27 家、证券公司 21 家、保险机构 12 家、其他类型投资者 174
家等。发行人及主承销商于 2025 年 11 月 24 日收盘后向上述投资者发出了《认
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购邀请书》。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行
申购报价前，共计新增 7 家投资者的认购意向，分别为：南昌国微产业投资有限
公司、上海般胜私募基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、J. P.
Morgan Securities PLC、卢春霖、魏明良、袁东红。发行人及主承销商在审慎核
查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为：发行人本次认购邀请书的内容、发送范围及发送过
程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向深交
所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请书真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和
时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
销商在规定时间范围内共收到了 28 名投资者发送的《山西永东化工股份有限公
司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。参与申购的
投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），经主承销
商核查，上述投资者的报价均为有效报价。
上述投资者的具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
华菱津杉（天津）产业投资基金合 6.81 3,000.00
伙企业（有限合伙） 6.45 4,000.00
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-
（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
长颈鹿 6 号私募证券投资基金
上海般胜私募基金管理有限公司- 7.05 2,380.00
般胜优选 9 号私募证券投资基金 6.80 2,760.00
上海弥加投资管理中心（有限合伙）
金
深圳市共同基金管理有限公司-共
同元宇宙私募证券投资基金
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序 申购价格 申购金额 是否缴纳
投资者全称 是否有效
号 （元） （万元） 保证金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有
资基金
（三）最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《发行方案》《认购邀请书》中关于发行
价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行的发行价格为
本次发行的最终获配发行对象共计 12 家，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配股数
发行对象名称/姓名 获配金额（元） 限售期
号 （股）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
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序 获配股数
发行对象名称/姓名 获配金额（元） 限售期
号 （股）
总计 52,975,326 364,999,996.14 /
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《拟发送认购邀请书的名单》所列示
的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行不存在发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程、发行价格、获配发行对
象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及向深
交所报备的《发行方案》的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
（四）关于发行对象与发行人关联关系的核查
经核查，以上获配的 12 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发
行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
司、大成基金管理有限公司为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计
划及/或公募基金产品参与本次认购。上述主体管理的参与本次发行认购的公募
基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
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行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基
金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本
次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会
完成备案手续。
老金产品、保险资产管理产品等参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业
协会登记备案。
产管理计划参与本次认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会
完成备案。
合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 9 号私募证券投资基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
云南云投资本运营有限公司属于其他机构投资者，上述投资者均以其自有资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募基金管
理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手
续，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产
管理计划，无需履行私募资产管理计划相关备案程序。
山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
经核查，本次发行全部获配对象中涉及私募投资基金的获配对象均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投
资基金登记备案办法》的规定完成了备案。
（六）关于发行对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
序 投资者类别 风险等级
获配投资者名称/姓名
号 /风险承受等级 是否匹配
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权
投资合伙企业（有限合伙）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 9 号私募
证券投资基金
经核查，上述 12 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（七）关于发行对象资金来源的核查
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
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人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出
保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人
提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关
规定。
（八）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2025]第 ZB11787 号），截至 2025 年 12 月 3 日，中德证券指定的收款银行账户
已收到募集资金总额人民币 364,999,996.14 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2025]第 ZB11786 号），截至 2025 年 12 月 4 日，发行人已收到中德证券划转的
募集资金总额扣除保荐承销费用（含增值税）后实际到账金额人民币
用 （ 不 含 增 值 税 ） 共 计 人 民 币 7,092,353.31 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 人 民 币
-股本溢价”人民币 304,932,316.83 元。
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向
特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购
邀请书》的约定，以及《承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关规
定。
四、本次发行过程中的信息披露
化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025 年 9 月 11 日，发行人已对上述事
山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
项进行了公告（公告编号：2025-050）。
于同意山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2025〕2310 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2025 年 10 月 23
日，发行人已对上述事项进行了公告（公告编号：2025-055），并披露了《山西
永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。
主承销商将按照《注册管理办法》
《实施细则》
《承销管理办法》以及其他关
于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相
关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求，
符合中国证监会《关于同意山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》
（证监许可〔2025〕2310 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本
次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择
公平、公正，符合公司关于本次发行相关决议的规定，符合公司及其全体股东的
利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法
规的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象做出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助
或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
赵泽皓 崔学良
法定代表人：
侯 巍
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