浙江华是科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江华是科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等相
关法律、法规、规范性文件及《浙江华是科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、总工程师、财务负责人、董事会秘
书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中，独立董事至少 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情
况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董
事或三分之一以上全体董事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员可提议
召开薪酬委员会临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，应至少提前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决或通
讯表决等方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管 理人
员列席会议。
委员会会议出席和列席人员应严格遵守公司保密规定，在议题正式披露前不
得擅自泄露有关信息。
违反相关规定，情节严重或给公司造成较大损失的，应依法追究责任。涉及
犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考
核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室
负责保存，保存期限为 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审查决定。
第二十四条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度由公司董事会拟定，经董事会审议通过之日起生效，修
改亦同。
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