兴业皮革科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兴业皮革科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、法规的规定，特
制定本细则。
第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组
织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉义务。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系
和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领
域经营业务和掌握国家有关法律、法规及政策；
（四） 诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五） 精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未满届；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规规定的其他情形。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总裁的，该聘任
无效。
总裁在任职期间出现第五条（一）至（五）项所列情形之一的，应当立即停
止履职并辞去职务。总裁未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即解除其职务。
第七条 公司设总裁一名，副总裁若干名。总裁由董事会聘任或解聘；公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，根据总裁的提名由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不宜超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总裁本
人提出解聘的理由。
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
第九条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总裁的职权
第十条 总裁行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施董事会决议通过的公司年度经营计划和投资方案；
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(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度
(五) 制定公司具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟订公司职工工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重
大合同、协议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实
性。
第十二条 总裁行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范
围。未经董事会批准，总裁不得以公司名义向第三方提供借贷等担保。
第十三条 副总裁行使下列职权：
(一) 副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管公司日常经营管理工作，
对总裁负责，并在副总裁职责范围内签发有关业务文件；
(二) 总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
第四章 总裁工作机构和工作程序
第十四条 在保证公司日常工作正常运行的前提下，总裁工作机构设置
应以精简、高效为原则。
第十五条 公司实行总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁召集并主
持，副总裁、高级管理人员、相关部门负责人等参加，审议有关公司发展、经营、
管理的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。总裁办公会议实行例会制度，
每月一次；专项会议由总裁根据情况召集并决定参加人员和议题。
第十六条 总裁办公会的召集及通知：
(一)公司总裁办公会议于会议召开前 2 日以书面或电话,电子邮件等方式通
知总裁办公会成员；特殊情况下,可以在最短的时间内通知召开临时会议。
(二)总裁办公会议的通知包括以下内容:
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第十七条 总裁、公司高级管理人员以及其他参加会议的人员拟提交总
裁办公会讨论事项，应于会议通知发出前提交办公室。总裁办公会议议题由公司
总裁决定，会议通知由总裁办公室拟定,提请总裁批准后由总裁办公室分送总裁
办公会成员及列席代表。
第十八条 总裁办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准
时出席会议。因故不能出席的办公会成员，应向公司总裁办公室请假并在会议纪
要上记录。
第十九条 总裁办公会议根据会议议程，可以召集与会议议题有关的职
能部门负责人，业务部门负责人到会介绍情况或听取有关意见。
第二十条 出席会议的总裁办公会成员在审议和决定相关事项或议案时
应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的
表态承担责任。
第二十一条 总裁办公会对所议事项进行充分讨论，力求一致，有意见分
歧时，由总裁做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。总裁办公会
议做出的决议性文件经总裁签署后印发，并及时送达总裁办公会成员及相关职能
部门。
第二十二条 总裁办公会会议应当有书面记录，由记录员负责。会议记录
应在当日或次日交办公会成员审阅并签字，并作为公司重要文件交公司办公室按
照公司重要档案保存并在证券事务部备案。出席会议的总裁办公会成员，有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。公司总裁办公会会议记录，
在公司存续期间，保存期不得少于 5 年。
第二十三条 总裁办公会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期，地点和召集人姓名；
(二)出席总裁办公会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的总裁办公会
成员单位代表的姓名，列席人员和记录人员姓名；
(三)会议议程；
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(四)出席会议人员的发言要点；
(五)会议审议事项或议案的结果；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 总裁的职责
第二十四条 总裁应履行下列职责：
(一) 维护公司法人财产权，健全公司财务管理制度，严守财经纪律，做
好增收节支和开源节流工作，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企
业和员工之间的利益关系；
(二) 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作情况，
听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
(三) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
指标，保证各项工作任务和经济指标的完成；
(四) 组织实施经董事会批准的公司年度财务预算报告和利润分配；
(五) 注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和
竞争能力；
(六) 采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；
(七) 加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文
化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第二十五条 总裁及其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
总裁及其他高级管理人员不得有下列行为：
(一) 侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三) 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(五) 擅自披露公司秘密；
(六) 违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，总裁或其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
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行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比例大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六章 总裁报告制度
第二十七条 总裁应当每年度向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）资金运用和经营盈亏情况；
（五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（六）资产购置和处置事项；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况及总裁认为需要报告的事项。
第二十八条 总裁签署有关重要合同后，应及时向董事会报告。
第二十九条 总裁在拟定有关员工工资、福利、聘用和解聘等涉及员工切
身利益的问题时，应事先听取职工意见，吸收员工代表参加有关会议。
第三十条 董事会认为必要时，总裁应在接到通知的 5 日内按照董事会
的要求报告工作。
第七章 总裁的考核与奖惩
第三十一条 考核总裁的指标主要包括：
(一) 总资产；
(二) 净资产、净资产收益率；
(三) 经营性现金流情况；
(四) 销售额、销售额增长率；
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(五) 净利润额、净利润增长率；
(六) 人力资源状况；
(七) 安全和环保状况。
第三十二条 总裁在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议给予奖励，
奖励可采用以下几种形式：
(一) 现金奖励；
(二) 实物奖励；
(三) 红股奖励；
(四) 其他奖励。
第三十三条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可以由
公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
第三十四条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大
财产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，构
成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行。
第三十六条 本细则经董事会决议通过之日起生效。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
兴业皮革科技股份有限公司
二○二五年十二月
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