兴业皮革科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）等法律、
法规以及《兴业皮革科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
（一）为公司持股 50%以上的控股股东；
（二）可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员选任；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大
影响；
（五）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定
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执行。
第二章 格守承诺和善意行使控制权
第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第七条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的合法权益。
第九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的承诺。承诺方应当在承诺中作出履行承
诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发行并上市前或者控
制权变更完成后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分
理解后签字盖章。
第十二条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、
《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所为应当说明的其他情况。
第十三条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出承诺：
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（一）遵守并促使公司遵守法律；
（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定，
接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十四条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当及时向深圳证券交易所和
公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司人员独立，不得
通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事
以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
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第十六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式占用公司的
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得
通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理的系统之内，如
共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
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以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会
及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司资
产完整：
(一)与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三) 有关法律、法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 买卖公司股份行为规范
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人帐
户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
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第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情况
进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资
金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承
诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会及公司管理层平稳过渡。
第二十七条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得
进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四章 信息披露管理
第二十八条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与
公司沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第二十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公
告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第三十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
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通过接收委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第三十一条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
二○二五年十二月
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