兴业皮革科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《兴业皮革科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机
构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由 8 名董事组成，其中，独立董事 3 名，职工董事 1 人。董
事会设董事长 1 人。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书为董
事会办公室的负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程并予以披露，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其高级管理人员, 并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（除提供财务资助、 提供担保外）达到下列标准之一的， 但
未达到公司股东会审批标准的， 应当由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
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和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上条所称“交易”包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10
日前书面通知全体董事。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和总裁及董事会秘书，但
出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地
区，应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真，或者以电子邮件的方式送达董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达
日期；会议通知以书面传真或者电子邮件发送的，以公司传真输出的发送完成报
告上所载日期或电子邮件发出所记载的日期为送达日期。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
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会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议
题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
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第四章 董事会会议的提案、议事与表决
第二十条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事和审计委员会在其提议召开
临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前 3 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项
时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变
更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定
是否列入审议议案。
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第二十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后并由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事会秘书共同
拟订后向董事会提出；
（三）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第二十四条 需董事会审议决定的有关公司人事任免的议案，由董事会提名
委员会、董事长、总裁根据其权限向董事会提出。
第二十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责
拟订并向董事会提出。
第二十六条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出
决议。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并
在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务
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数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问
的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第三十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十八条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持
人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人
应当及时验票。
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第四十条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会
后二十四小时内提供。
第四十一条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保
存期限为 10 年。
第四十三条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后 1 日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮
政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后 1 日内在会议
记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达
公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按
照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
处签名。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议。
第五章 通讯表决、视频或电话会议董事会决议的特殊规定
第四十五条 董事会采用通讯表决方式或在紧急情况下以视频或电话会
议或传签董事会决议方式形成决议时，本章有特殊规定的，按照本章的相关规定
执行；本章没有特别规定的，按照《公司章程》及本规则其他章节的相关内容执
行。
第四十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十七条 通讯表决是指董事对董事会提交会议审议的事项，经通信、传
真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权，而不再召开现场会议的方式。
第四十八条 采用通讯方式召开董事会，其会议通知中还应当载明下列内容：
（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；
（三）向董事附送表决票标准格式，要求董事复印使用；
（四）董事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
（五）其他需要通知董事的事项。
表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。
第四十九条 董事会会议采用通讯方式表决的，董事不得委托其他董事代为
出席或列席，且必须在表决票上发表审议意见；公司董事还必须在表决票上作出
同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确
认。
第五十条 经董事签署的表决票应当在董事会会议通知中指定的截止期
限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原
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件时，应尽快将原件送达公司归档。
表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日
期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。
董事未按照会议通知中指定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因
故未出席或列席会议。
第五十一条 董事会秘书应当按照《公司章程》及本规则的规定，根据表决
结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董
事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及会议记录上签字确认。
第五十二条 对于以视频或电话会议形式召开的董事会，应由董事会秘书于
会前或会后制作表决票并提供给全体董事；董事应依照本规则的规定填写和送达
表决票。各董事表决票上的记载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应
一致，否则以表决票上的记载为准
董事会秘书根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议
决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及
会议记录上签字确认。
第六章 董事会决议的执行
第五十三条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总裁组织高级管理层贯彻执行。总
裁应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由
董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第五十四条 对应由总裁组织高级管理层贯彻执行的决议，董事长有权检
查决议的执行情况。
第五十五条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会
议记录。
第七章 附 则
第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议批准后实施，
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修改亦同。
第五十七条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第五十八条 本规则未尽事项按国家有关法规和《公司章程》规定执行。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。
第六十条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定
有歧义时，以中文版本为准。
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