第一章 总则
第一条 为规范浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结
构，保证股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等规定及《浙江云中马股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司审计
委员会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现以
下情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，公司应当报告中国证监会浙江监管局
和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本
规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后的 10 日以内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日以内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日以内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。
在股东会决议根据适用的法律、行政法规或规范性文件予以公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公
司 1%以上股份的证明文件，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得低
于 1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知并公告临时提案的内容。
除临时提案外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。公司股东会决议的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东。会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人
员收到该通知。
第十七条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的
一部分予以披露。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司应当按照法律、行政法规、中国证
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东会提供便利。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理
委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反公司章程或本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东赞成，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作情况向股东会
作出报告；每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权，请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当按照交易所公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和
占公司总股份的比例后进行投票表决。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每持有一股即拥有与每个议案
组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情
况。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一） 每个议案组，出席股东会的股东（含股东代理人）在该议案组的选
举票数为该股东持有的公司股份数量乘以该议案组应由股东会选举产生的董事
（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）人数；
（二） 每个议案组，出席股东会的股东（包括股东代理人）应当以该议案
组的选举票数为限进行投票。出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将该议
案组拥有的选举票数自由分配，用于该议案组各候选人的选举投票。股东所投选
举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对
该项议案所投的选举票视为无效投票，但可以低于上述累积计算后的总选举票数，
差额部分视为股东放弃该部分的投票；
（三） 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则按照候
选人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。如遇票数相同的，则排列在
末位票数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董
事；
（四） 如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
点票应由律师与股东代表共同进行。
第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
根据适用的法律、法规或规范性文件在股东会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙
江监管局及上交所报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后 2 个月以内实施具体方案。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起 60 日以内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、
“以内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第五十三条 本规则规定与法律、法规或者公司章程规定不一致的，以法律、
法规或者公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程要
求执行。
第五十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。
第五十五条 股东会授权董事会负责解释本规则。
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