浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》
（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）
等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持公司股票及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、
《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账
户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。上述人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。通过转融通出借但尚未归还或者通过
约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份也应合并计算在内。
第二章 买卖公司股票的限制性规定
第五条 公司董事和高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《自律监管指引第 15 号》、证券交易所其他规定以及公
司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保
证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、《自律
监管指引第 15 号》及证券交易所其他规定。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后 6 个月内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形的，在上海证券交易所规定的
限制转让期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章
程》规定的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
第十条 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转
让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第十一条 上市公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法
规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其全
部所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
上述所称董事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事和高级管理人员不得开展以公司股票为合约标的物
的衍生品交易。
第三章 买卖公司股票的操作
第十六条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票的，应在买卖前将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规、公司章程和其所承诺等
规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关人员。
第四章 信息申报和披露
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等），具体由公司董事会秘书办公室办理。
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所
申报数据的真实、准确、完整、及时，同意上海证券交易所及时公布相关人员持
有、买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，
对董事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转
让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份
变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海
分公司申请解除限售。
第二十二条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十三条 在股份锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应自该
事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行
公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十四条的情况时，公
司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股票的，其所
得收益归公司所有，情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会
审议通过之日起生效施行。
浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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