昆药集团股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关
规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究、制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，成员应当为外部董事，其中独立董事
应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能履行职责时，
由其指定一名其他独立董事委员代行职责；主任委员不履行或者拒绝履行职责，也不指定
其他独立董事委员代行职责时，由董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员会任
期届满，连选可连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。委员任期届满前不得无故
被免职。
期间如有委员辞任或者其他原因不再担任董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事委员数目低于本实施细
则第三条规定的最低人数的，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董事会认为有必要改选
的，由董事会予以撤换。
第八条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
第九条 董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职
务或委员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职
务，由此导致薪酬与考核委员会中人员构成不符合第五条的规定的，由董事会根据本实施
细则规定补足委员人数。
第十条 董事会依据本实施细则第七条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职
务或委员在任期届满前依据本实施细则第八条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务
并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十二条 就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案（包括长期激励方案）
的建议，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬计划或方案须报董事会批准。
董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责
提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备薪酬与考核委员会会
议并协助薪酬与考核委员会决议的执行等。
第十五条 公司人力资源中心、财务与运营管理中心应配合薪酬与考核委员会的工作，
负责提供公司有关资料。
第十六条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其行使职权。
第十七条 委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东会确定的其
作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，召集人认为有必要、半数以上成
员提议时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，于会议召
开三日之前将会议内容通知全体委员并提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，
不受前款通知期限的限制。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 会议通知发送形式包括电话、传真、电子邮件或其他方式。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员应当
亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员
代为出席。
每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能出席会
议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委
托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。
第二十三条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
第二十四条 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职
责，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责
时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。
第二十六条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第二十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第三十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。不参与
该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。薪酬与考核委员会会
议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议
记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限
为十年。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露
有关信息。
第五章 附 则
第三十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本
细则如与国家法律、法规或合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会通过。
第三十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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