浙江东亚药业股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为规范浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司
依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信
息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”) 等法律、法规和规范性文件以及《浙江
东亚药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标
准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将
可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大
信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布,
并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书和证券事务部;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
(五) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
(六) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交
易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准确、完整,
简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单位和个人泄
露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的, 应当遵守法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披
露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但上海证券交易所或
公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的, 公司应当比照本制度及时披露。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。公司董事、高级管理人员不能保证公司
披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的,
应当在公告中作出相应声明并说明理由, 公司应当予以披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外, 公
司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得
向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编
制、公告等事项。
第八条 在内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
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不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的, 可以在非交易时段通过新闻发
布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息, 但应
当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资
产交易对方、破产重整投资人等相关方等作出公开承诺的, 应当及时披露
并全面履行。
第十条 公司依法披露的信息, 应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布, 同时将其置备于公司住所、上海证券交易所, 供社
会公众查阅。公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露, 定期报告、收购报告书等信息披露文
件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊披露。
公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
在非交易时段, 公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以对外发布重
大信息, 但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委
员会浙江监管局。
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第十二条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与上海证券交易
所进行沟通。
第十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国
家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项(以
下统称“国家秘密”), 依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务, 不得通
过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家
秘密, 不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信
息(以下统称“商业秘密”), 符合下列情形之一, 且尚未公开或者泄露的,
可以暂缓或者豁免披露:
(一)属于核心技术信息等, 披露后可能引致不正当竞争的;
(二)属于公司自身经营信息, 客户、供应商等他人经营信息, 披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;
(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后, 出现下列情形之
一的, 应当及时披露, 并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等:
(一)暂缓、豁免披露原因已消除;
(二)有关信息难以保密;
(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条 除依法需要披露的信息之外, 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息, 但不得与依法披露的信息相冲突, 不得误导投资
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者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公
平原则, 保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十五条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所
理解。同时采用外文文本的, 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时, 以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及形式
第十六条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、中期报告、年度
报告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东会决议公告、
董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等; 以及关
于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证
监会认可的其他品种)相关的公告文件。
第十七条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露
准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、
行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十八条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
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第一节 定期报告
第十九条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告:
(一) 季度报告: 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的
三十日内编制完成并披露季度报告,在公司的指定报纸上刊载季
度报告正文, 在公司的指定网站上刊载季度报告全文(包括正文
及附录), 但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报
告的披露时间;
(二) 中期报告: 公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两
个月内编制完成并披露中期报告, 在公司指定的报纸上刊登中
期报告摘要, 在公司指定的网站上登载中期报告全文;
(三) 年度报告: 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制
完成并披露年度报告, 在公司的指定报纸上披露年度报告摘要,
同时在公司指定的网站上披露其全文。
第二十条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制
定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应
当披露。
第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大
不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点, 充分披露与自身业务相关的行业信息和
公司的经营性信息, 有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反
映行业竞争力的信息, 便于投资者合理决策。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报
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告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者存在异议的, 应当在书面确认意见中陈述理由并发表意见, 公司应当予
以披露。公司不予披露的, 董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则, 其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及时进行业绩预
告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的, 公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作出
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相应决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则
等有关规定的要求, 及时予以披露。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,
投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二) 公司发生大额赔偿责任;
(三) 公司计提大额资产减值准备;
(四) 公司出现股东权益为负值;
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应
债权未提取足额坏账准备;
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响;
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或者挂牌;
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结; 主要银行账户被冻结;
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响;
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(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到
刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责;
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责;
(十九) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露
义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、
《公司章程》、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等, 应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义
务:
(一) 董事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第三十一条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相
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关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项, 持续时间较长的, 应当按规定
分阶段披露进展情况, 及时提示相关风险, 不得仅以相关事项结果尚不确
定为由不予披露。
公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司应按照《管理办法》《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露工
作, 公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第三节 应披露的交易
第三十四条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
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(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及的
此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。
第三十五条 公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当及
时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对
金额超过 1,000 万元(若无特别说明, 以下货币单位“元”均指人
民币元);
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过人民币 1,000 万元);
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上, 且绝对金额超过 100 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超
过 1,000 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过
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上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第三十六条 公司发生“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时披露。
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时披露。
第三十八条 公司与关联人(公司提供担保、财务资助除外)发生的交易达到下列标准之
一的, 应及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在
(二) 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债
务和费用)在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。
前款所称“交易”, 是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括:
(一) 本制度第三十四条规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生下列交易, 可以免于按照关联交易的方式审议和披露:
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(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率,
且公司无需提供担保;
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外;
(七) 公司按与非关联人同等交易条件, 向除直接或者间接持有公司
(八) 关联交易定价为国家规定;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解
真实情况, 必要时应当以书面方式问询, 并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好
信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异
常交易的, 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素, 并及时披露。
第四章 信息披露的流程
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第四十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案, 并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核, 由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议;
(四) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主
持董事会会议审议定期报告, 未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定期报
告签署书面确认意见;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前,
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第四十一条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长
或董事会秘书报告相关信息;
(二) 证券事务部负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告
通报董事、高级管理人员。
第四十二条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责
草拟, 董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书
书面同意。
第四十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员, 未经董
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事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第五章 重大信息的内部报告
第四十四条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务, 公司实行
重大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严格按该制度进
行重大信息的内部报告。
第四十五条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报
告义务; 董事长在接到报告后, 应当立即向董事会报告, 并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
第四十六条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告
重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义
务。
第四十七条 控股子公司的信息报告、董事、高级管理人员持股信息报告及主要股东及
实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第六章 控股子公司的信息报告
第四十八条 公司控股子公司发生的重大事件, 可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的, 视同公司发生的重大事件, 适用本制度相关规定; 公
司参股子公司发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务。法律法规或者上海证券
交易所另有规定的，从其规定。
第四十九条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信息披露负
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责人”)定期和不定期向证券事务部进行报告和沟通, 以保证公司的信息披
露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第五十条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它
公司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保
等事项进行分析和检查。
第五十一条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重
大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院
判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第五十二条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准, 控股子公司应
按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关
资料;
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大
事件进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文
件报证券事务部;
(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东
会、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司
董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公
司董事长(或其指定授权人)签字。
第五十三条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股子公司
均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十四条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备案。
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第七章 董事、高级管理人员持股信息报告
第五十五条 公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。
公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生
之日起 2 个交易日内, 向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公
告。
第五十六条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第五十七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据和信息, 统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并
定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第八章 主要股东及实际控制人的信息报告
第五十八条 公司的股东、控股股东、实际控制人发生以下事件时, 应当指派专人及时、
主动向证券事务部或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内
部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履
行相应的信息披露义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
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(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权, 或者出现被强制过户风险;
(三) 拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组;
(四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(五) 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响；
(六) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
(八) 涉嫌犯罪被采取强制措施；
(九) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情
形。
第五十九条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位, 不得要求公司
向其提供内幕信息。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
第九章 信息披露的责任划分
第六十一条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责
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任人, 董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工
作。
第六十二条 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、总经理、副总经理、财务
总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事
会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利, 董事会和公司经营层应当
建立有效机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信
息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查, 发现问
题的, 应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度
执行情况。
第六十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当
进行调查并提出处理建议。
第六十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第六十七条 证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。其负责人为
董事会秘书。
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第六十八条 在信息披露事务管理中, 证券事务部承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按相
关规定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第六十九条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责公司和相关当
事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信
息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者咨
询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在
内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交
易所和中国证监会。
第七十条 证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
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第七十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第七十二条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘书的职
责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第十一章 档案管理
第七十三条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券
事务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档
保管。
第七十四条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 证券事务
部应当予以妥善保管。
第七十五条 证券事务部应指派专人负责档案管理事务。
第十二章 保密措施
第七十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及应披露信息的工作人员,
负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第七十七条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制
在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息, 在未公开披露前, 公司部
门与个人一律不得对外公开宣传。
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第七十八条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 副总经理及其他高级管
理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属公司负
责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一
责任人应当与公司董事会签署责任书。
第七十九条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等
情况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度, 追究有
关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第八十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公
司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第十三章 财务管理和会计核算的监督
第八十一条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第八十二条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。
第八十三条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第八十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
第十四章 投资者关系管理
第八十五条 董事会秘书为投资者关系活动的负责人, 未经董事会秘书同意, 任何人不
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得进行投资者关系活动。
第八十六条 投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应当包括
投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第八十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的, 不得提
供内幕信息。
第八十八条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,
并确保资料的真实、准确、完整, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第十五章 处 罚
第八十九条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或经济处
分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九十条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予行政
或经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十六章 附 则
第九十一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行
《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据
有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第九十二条 本制度由董事会负责制定并解释, 公司董事会审议通过后生效, 修改亦
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同。
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