益方生物科技（上海）股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其附录 C1《企
业管治守则》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他
高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以
上。
第五条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(四) 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
(五) 符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由全体
委员过半数选举产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四至第七条规定补足委员人数。
第九条 若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关薪酬与考
核委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事
规则合理地尽力适时 （无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。
第十条 薪酬与考核委员会可根据实际情况下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议
并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而
具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案、激励计划，
对授予激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（四）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）
，向董事会提出
建议；
（五）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及
职责以及集团内其他职位的雇佣条件；
（八）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付就其丧失或终止职务
或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合
约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（九）评估执行董事的表现、批准执行董事服务合约条款；
（十）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排按与有关合约条款一致；若未能按有关合约条款确定，
有关赔偿亦需合理适当；
（十一）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）
不得参与厘定自己的薪酬；
（十二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，审查公司非独立董事及
高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，审议公司重大薪酬
福利政策；
（十三）根据《香港上市规则》第 17 章（经不时修订及补充）制定、审
阅、批准及╱或变更有关股份计划的事宜（包括董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排股份计划）
，激励对象获授权益、行使权益条件成就等；
（十四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》
、
本议事规则规定的以及董事会授权的其他事项。
（十五）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作
此汇报；
（十六）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则相关
规定、《公司章程》规定的其他事项及董事会授权委托的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总
结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审
议，并经股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给
充足资源。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专
业意见，费用由公司支付。
第四章 工作程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议与临时会议。定期会议于会
议召开前五天通知全体委员。经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以召开
临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但遇到紧急情况时，在确认全体
应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出
席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、
手机短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达。会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、方式；
（二）会议事由和议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人
员。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式
委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以
传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原
件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成
为委员会决议。
第二十六条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、
《公司章程》
及本议事规则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录应妥善保存。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第三十二条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前款所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明
相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规则另有明确所指，本议事规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中
“独立非执行董事”相同，所称“关联”的含义与《香港上市规则》中“关连”
相同。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、
“多于”不含本数。
第三十八条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第三十九条 本议事规则经公司董事会审议通过后，自公司公开发行的 H 股
股票在香港联交所上市之日起生效。
第四十条 如本议事规则的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
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