证券代码：301218 证券简称：华是科技 公告编号：2025-061
浙江华是科技股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》并修订
及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江华是科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华是科技”）于 2025
年 12 月 9 日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议
通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，前述议
案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，现将有
关事项公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法
规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，
《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相
应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按
照《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督
职能，维护公司和全体股东的利益。
二、变更经营范围的情况
根据公司自身经营发展情况及业务需要，拟对公司经营范围进行变更，同时
结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件要求及公司自身实际
情况，对《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体变更内容如下：
变更前 变更后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
计算机信息系统集成的设计、开发、安装和 一般项目：信息系统集成服务；智能控制系
服务，软件开发、服务，建筑智能化工程、 统集成；计算机系统服务；互联网数据服务；
安全防范工程、计算机信息系统工程、通信 数据处理服务；人工智能行业应用系统集成
信息网络系统集成工程、电子工程、工业自 服务；人工智能应用软件开发；人工智能基
动化工程、机电设备安装工程、城市及道路 础软件开发；人工智能通用应用系统；软件
照明工程、装饰装修工程、防雷工程、消防 开发；物联网技术研发；智能水务系统开发；
工程、音响工程、港航设备安装工程、公路 智能机器人的研发；技术服务、技术开发、
交通工程、环保工程、电力工程、信息安全 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程的设计、施工、技术开发及技术咨询服 信息技术咨询服务；消防技术服务；安全系
务，消防设施维护、保养、检测，仪器仪表、 统监控服务；安全技术防范系统设计施工服
安全工器具、办公用品、建筑材料、机电设 务；物联网应用服务；物联网技术服务；信
备、电子设备、照明设备的销售，电子产品 息系统运行维护服务；环境保护监测；安防
的生产、研发和销售，房屋租赁，从事进出 设备制造；工业自动控制系统装置制造；半
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 导体照明器件制造；电子专用设备制造；集
门批准后方可开展经营活动）。 成电路制造；雷达及配套设备制造；智能无
人飞行器制造；船舶自动化、检测、监控系
统制造；船用配套设备制造；交通安全、管
制专用设备制造；导航终端制造；光电子器
件制造；电子专用设备销售；物联网设备销
售；电子产品销售；集成电路销售；工业自
动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；人工智能硬件销售；导航终端销
售；安防设备销售；智能无人飞行器销售；
网络设备销售；通信设备销售；电工器材销
售；电力设施器材销售；消防器材销售；机
械电气设备销售；住房租赁；园区管理服务；
第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统
设计；建设工程设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
三、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章
程》相关条款进行修订，具体内容详见本公告附表。
除附表所列内容外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，
删除“监事”、“监事会”等表述，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原
条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，为突出列示修订重点，上述内容
未在附表中列示。《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，董事会同时
提请公司股东大会授权公司管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续，
上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文
已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
四、修订及制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，
公司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 形式 是否提交股东大会审议
防止大股东及关联方占用公司资金管
理制度
大股东、董事和高级管理人员持有公
司股份及其变动管理制度
公司董事、高级管理人员离职管理制
度
上述修订及制定的公司治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通
过，其中第 1-12 项和 27 项制度尚需提交公司股东大会审议。上述治理制度全文
已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
特此公告。
浙江华是科技股份有限公司
董事会
附表：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 由董事会选举代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全体董
事过半数审议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。董事长为执行公司事务的董
事。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、 司的经理、副经理、总工程师、财务负责人、
财务负责人。 董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
计算机信息系统集成的设计、开发、安装和 一般项目：信息系统集成服务；智能控制系
服务，软件开发、服务，建筑智能化工程、 统集成；计算机系统服务；互联网数据服务；
安全防范工程、计算机信息系统工程、通信 数据处理服务；人工智能行业应用系统集成
信息网络系统集成工程、电子工程、工业自 服务；人工智能应用软件开发；人工智能基
动化工程、机电设备安装工程、城市及道路 础软件开发；人工智能通用应用系统；软件
照明工程、装饰装修工程、防雷工程、消防 开发；物联网技术研发；智能水务系统开发；
工程、音响工程、港航设备安装工程、公路 智能机器人的研发；技术服务、技术开发、
交通工程、环保工程、电力工程、信息安全 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程的设计、施工、技术开发及技术咨询服 信息技术咨询服务；消防技术服务；安全系
务，消防设施维护、保养、检测，仪器仪表、 统监控服务；安全技术防范系统设计施工服
安全工器具、办公用品、建筑材料、机电设 务；物联网应用服务；物联网技术服务；信
备、电子设备、照明设备的销售，电子产品 息系统运行维护服务；环境保护监测；安防
的生产、研发和销售，房屋租赁，从事进出 设备制造；工业自动控制系统装置制造；半
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 导体照明器件制造；电子专用设备制造；集
门批准后方可开展经营活动）。 成电路制造；雷达及配套设备制造；智能无
人飞行器制造；船舶自动化、检测、监控系
统制造；船用配套设备制造；交通安全、管
制专用设备制造；导航终端制造；电子专用
设备销售；光电子器件制造；物联网设备销
售；电子产品销售；集成电路销售；工业自
动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；人工智能硬件销售；导航终端销
售；安防设备销售；智能无人飞行器销售；
网络设备销售；通信设备销售；电工器材销
售；电力设施器材销售；消防器材销售；机
械电气设备销售；住房租赁；园区管理服务；
第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销
售；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统
设计；建设工程设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起人以各自持有原浙江华 第二十条 公司发起人以各自持有原浙江华
是科技有限公司的股权所对应的经审计净 是科技有限公司的股权所对应的经审计净
资产值折股，采取发起设立方式，由浙江华 资产值折股，采取发起设立方式，由浙江华
是科技有限公司整体变更为股份有限公司。 是科技有限公司整体变更为股份有限公司。
公司发起人认购的股份数、持股比例如下： 公司设立时发行的股份总数为 2,500 万股，
面额股的每股金额为 1 元。公司发起人认购
的股份数、持股比例、出资方式和出资时间
具体如下：
第二十条 公司股份总数为 11,404.0000 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构均为普通股。 11,404.0000 万股，公司的股本结构为：普通
股 11,404.0000 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司同一类别股份总数的百
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
所持有的本公司股份。 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有百分之五以上本公司股份的股东，将其持
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 制有关材料的，应当向公司提供证明其持有
求予以提供。 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续一百八十日以上单独或者合计并持
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 有公司百分之一以上股份的股东有权书面
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 院提起诉讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 公司股东滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 持公司控制权和生产经营稳定。
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 当遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 合法权益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 诺，不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
害公司和社会公众股股东的利益。 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
项； 三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十二）审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
项。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
由董事会或其他机构和个人代为行使。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 对象提供的担保；
产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 产百分之十的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
过 5,000 万元； 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 过 5,000 万元；
近一期经审计总资产的 30%； （六）公司在一年内向他人提供担保的金额
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
的担保。 担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的应 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
提交股东大会审议的其他担保情形。 的担保。
股东大会审议前款第六项担保事项时，必须 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 提交股东会审议的其他担保情形。
以上通过。股东大会在审议为股东、实际控 股东会审议前款第六项担保事项时，必须经
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 上通过。股东会在审议为股东、实际控制人
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
股东所持表决权的半数以上通过。 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 股份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
般为：公司住所地或其他明确通知的地点。 司住所地或其他明确通知的地点。股东会将
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 络投票的方式为股东提供便利。
加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 提议后十日内提出同意或不同意召开临时
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
临时股东大会的，将说明理由并公告。 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
职责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 十以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 持有公司百分之十以上股份的股东有权向
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
上股份的股东可以自行召集和主持。 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 交有关证明材料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
材料。 得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
临时提案的内容。 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 围的除外。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
决并作出决议。 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会采用网络或其他方式的开始时间，不
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
意见及理由。 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 结束时间不得早于现场股东会结束当日下
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 午 3:00。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 得变更。
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人有效身份证、能证明其具
议的，应出示本人有效身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应载明下列内容： 会的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示、包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
上监事共同推举的一名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
表主持。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应列入公司章程或者作为章
会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。 会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、深圳证券交易所业 （六）法律、行政法规、深圳证券交易所业
务规则或本章程规定的，以及股东大会以普 务规则或本章程规定的，以及股东会以普通
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 东会有表决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
征集投票权提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
……. …….
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以 的非关联股东有表决权的股份数的过半数
上通过；关联事项形成的特殊决议，必须由 通过；关联事项形成的特殊决议，必须由出
出席会议的非关联股东有表决权的股份数 席会议的非关联股东有表决权的股份数的
的三分之二以上通过； 三分之二以上通过；
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
选董事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 本情况。
和程序如下： 董事会应当向股东提供候选董事的简历和
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并 基本情况。候选董事提名的方式和程序如
持股 3%以上的股东向董事会书面提名推 下：
荐，由董事会通过资格审核后，提交股东大 （一）董事候选人由董事会、单独或者合并
会选举。 持股百分之三以上的股东向董事会书面提
（二）监事候选人（非职工代表监事）由监 名推荐，由董事会通过资格审核后，提交股
事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向 东会选举。
监事会书面提名推荐，由监事会通过资格审 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者
核后，提交股东大会选举。 合并持股百分之一以上的股东向董事会书
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、 面提名推荐，由董事会通过资格审核后，提
单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会 交股东会选举。
书面提名推荐，由董事会通过资格审核后， （三）董事候选人被提名后，应当自查是否
提交股东大会选举。监事会中的职工代表由 符合任职条件，及时向公司提供其是否符合
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 任职条件的书面说明和相关材料。候选人应
其他形式民主选举产生。 当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
（四）董事、监事候选人被提名后，应当自 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
查是否符合任职条件，及时向公司提供其是 证当选后切实履行职责。
否符合任职条件的书面说明和相关材料。候 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承 东解释累积投票制度的具体内容和投票规
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整， 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
并保证当选后切实履行职责。 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并
书应向股东解释累积投票制度的具体内容 在其选举的每位董事后标注其使用的投票
和投票规则，并告知该次董事、监事选举中 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数
每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 选票无效。在计算选票时，应计算每名候选
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董 董事所获得的投票权总数，决定当选的董
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选 事。
票上该股东使用的投票权总数超过了该股 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
所获得的投票权总数，决定当选的董事、监 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事。 事与其他董事应分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
东大会决议通过之日起计算，由职工代表出 日起计算，由职工代表出任的董事为职工代
任的监事为职工代表大会通过之日起计算。 表大会通过之日起计算。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 施，期限未满的；
公司董事人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
款第（一）至（七）项情形的，应立即停止 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
履职。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
得超过公司董事总数的 1/2。 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益的
收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经股东会或董事会决议通过，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 不得直接或者间接与本公司订立合同或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 进行交易；
业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（八）不得擅自披露公司秘密； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没 法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董
有会计专业人士时，在改选出的董事就任 事人数少于董事会成员的三分之一或者独
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
门规章和本章程规定，履行董事职务，但本 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
章程第九十五条规定的除外。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 务。
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
实义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。 者终止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠
实义务的期限为其辞职生效或任期届满后
两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技
术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保
密。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 6
负责。 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长
第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成，设 一人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事长 1 人，其中独立董事 2 名。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
事项； 秘书、证券事务代表、内审部经理及其他高
（九）决定公司内部管理机构的设置； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公
秘书、证券事务代表、内审部经理及其他高 司副经理、总工程师、财务负责人等高级管
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公 （十）制定公司的基本管理制度；
司副经理、总工程师、财务负责人等高级管 （十一）制订公司章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订公司章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 程或股东会授予的其他职权。
理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东会批准。
董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵
押、银行借款融资、对外担保事项、关联交 押、银行借款融资、对外担保事项、关联交
易及对外捐赠的具体决策权限和程序为： 易及对外捐赠的具体决策权限和程序为：
（一）对外投资：董事会根据公司生产经营 （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、
发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个 委托理财：
月内为同一项目累计不超过公司最近一期 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计的净资产值的 30%且不超过 5,000 万 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
元的权限。 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
(二) 收购出售资产、资产抵押、委托理财： 者作为计算依据；
董事会根据公司生产经营发展的需要，具有 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计不超过公司最近一期经审计的净资产值 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
的 30%且不超过 5,000 万元的权限。 额超过 1,000 万元；
（三）对外担保：除本章程第四十二条所规 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
定须由股东大会作出的对外担保事项外，其 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
规则： 过 100 万元；
…… 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、 且绝对金额超过 1,000 万元；
（二）、（四）、（五）、（六）项需经董 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
事会会议的二分之一以上董事同意批准。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30％的，除应当披露并进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（二）对外担保：除本章程第四十七条所规
定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规
则：
……
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本
章程关于关联交易的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可 删除
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 同推举一名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 的股东、三分之一以上董事或者审计委员
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会临时会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十二条 董事会召开会议和表决方
名方式投票表决或举手表决。 式为：记名方式投票表决或举手表决。公司
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会召开和表决可以采用电子通信方式。
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。第一百三十四条审计委员会成
员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与发
展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、总工程师、财务负责人、 公司设副经理 2-5 名，由董事会决定聘任或
董事会秘书为公司高级管理人员。 者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。但本章 润，按照股东持有的股份比例分配。但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，公司董事会根据年度股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 审议通过的下一年中期分红条件和上限制
事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听
取股东（特别是中小股东）、独立董事和监 取股东（特别是中小股东）、独立董事的意
事的意见。公司利润分配政策应保持连续性 见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
股东的整体利益及公司的可持续发展，优先 整体利益及公司的可持续发展，优先采用现
采用现金分红的利润分配方式。 金分红的利润分配方式。
……. ……
除公司有重大资金支出安排外，在公司当年 盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正
盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，公司应当采
常生产经营的资金需求情况下，公司应当采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年归属于上市公司股东净
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利
时，可以另行增加股票股利分配或公积金转 金转增。公司董事会可以根据公司的资金需
增。公司董事会可以根据公司的资金需求状 求状况提议公司进行中期现金分配。
况提议公司进行中期现金分配。 ……
…… （七） 利润分配方案的决策程序与机制
（七） 利润分配方案的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会
程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方 审议。独立董事认为现金分红具体方案可能
案进行审核并发表独立明确的意见，董事会 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
通过后提交股东大会审议。独立董事可以征 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提交董事会审议。 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），
及时答复中小股东关心的问题。 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
红水平较低时，公司应在董事会决议公告和 3、公司因特殊情况未进行现金分红的，应
年报全文中披露未进行现金分红或现金分 当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
配低于规定比例的原因、公司留存收益的用 回报水平拟采取的举措等，提交公司股东会
途和使用计划等事项进行专项说明，经独立 审议。同时在召开股东会时，公司应当提供
董事发表独立意见后，提交公司股东大会审 网络投票等方式以方便中小股东参与股东
议。同时在召开股东大会时，公司应当提供 会表决。
网络投票等方式以方便中小股东参与股东 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
大会表决。 公司董事会须在股东会召开后二个月内完
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 （八） 利润分配政策的调整机制
内完成股利的派发事项。 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
（八） 利润分配政策的调整机制 公司外部经营环境变化并对公司生产经营
公司外部经营环境变化并对公司生产经营 大变化时，公司可对利润分配政策进行调
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 整，但调整后的利润分配政策不得违反相关
大变化时，公司可对利润分配政策进行调 法律、行政法规、部门规章和政策性文件的
整，但调整后的利润分配政策不得违反相关 规定。
法律、行政法规、部门规章和政策性文件的 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长
规定。 期发展的需要等原因需调整利润分配政策
期发展的需要等原因需调整利润分配政策 分配政策调整议案，调整利润分配政策的相
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 关议案需经二分之一以上独立董事同意后
分配政策调整议案，调整利润分配政策的相 方可提交股东会审议，经出席股东会的股东
关议案需分别经监事会和二分之一以上独 所持表决权的三分之二以上通过后方可实
立董事同意后方可提交股东大会审议，经出 施。提交股东会的相关提案中应详细说明修
席股东大会的股东所持表决权的三分之二 改利润分配政策的原因，独立董事应当对调
以上通过后方可实施。提交股东大会的相关 整利润分配政策发表独立意见。公司调整利
提案中应详细说明修改利润分配政策的原 润分配政策，应当提供网络投票等方式为公
因，独立董事应当对调整利润分配政策发表 众股东参与股东会表决提供便利。
独立意见。公司调整利润分配政策，应当提
供网络投票等方式为公众股东参与股东大
会表决提供便利。
（九）股东分红回报规划 删除
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综
合分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，
征求和听取股东尤其是中小股东的要求和
意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期
利益的基础上制定股东分红回报规划，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司上
市后将积极采取现金方式分配利润，在符合
相关法律法规及公司章程，同时保持利润分
配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规
划。
公司董事会应根据股东大会制定或修订的
利润分配政策，至少每三年重新审议一次
《股东分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见对公
司正在实施的股利分配政策作出适当且必
要的修改，确保调整后的股东分红回报规划
不违反利润分配政策的有关规定。董事会制
定的股东分红回报规划应经全体董事过半
数并经独立董事过半数同意后提交股东大
会审议通过。
划
（1）公司可以采取现金方式或者现金与股
票相结合的方式分配股利。
（2）公司上市后三年内，除公司有重大资
金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分
配利润为正且满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，在足额预留盈余公积金以
后，每年以现金方式分配的利润原则上不低
于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在符合分红条件情况下，公司原则上
每年进行一次现金分红。在有条件的情况
下，公司董事会可以根据公司的资金状况提
议公司进行中期现金分配。
（4）公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，并提交股东大会进行
表决。公司接受所有股东、独立董事和监事
对公司分红的建议和监督。
第一百五十九条 公司现金股利政策目标为
按照公司章程规定的现金分红条件和要求
进行分红。
当公司存在下列情形之一时，可以不进行利
润分配:
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（二）当年末资产负债率高于 70%；
（三）公司未来 12 个月内有重大资金支出
安排；
（四）当年经营性现金流为负；
（五）公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方
式进行。
第一百六十九条 公司通知传真和电子邮件 第一百七十五条 公司通知以传真和电子邮
方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第 件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕
二日为送达日期；以专人送出的，由被送达 第二日为送达日期；以专人送出的，由被送
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
日期；以电话方式通知的，则以被通知人接 达日期；公司通知以电话方式通知的，则以
到电话之日作为通知到达日期。公司通知以 被通知人接到电话之日作为通知送达日期。
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
日期。 登日为送达日期。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 通知债权人，并于三十日内在符合国务院证
券报》或《证券时报》等符合国务院证券监 券监督管理机构规定条件的报纸上或国家
督管理机构规定条件的媒体上公告。 企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 通知债权人，并于三十日内在符合国务院证
报》或《证券时报》等符合国务院证券监督 券监督管理机构规定条件的报纸上或者国
管理机构规定条件的媒体上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
证券报》或《证券时报》等符合国务院证券 国务院证券监督管理机构规定条件的报纸
监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》或《证券时报》等符
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五日内成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
证券报》或《证券时报》等符合国务院证券 务院证券监督管理机构规定条件的报纸上
监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”
内”“以下”“不超过”都含本数；“不满” “不超过”都含本数；“过”“以外”“低
“以外”“低于”“多于”“超过”不含本 于”“多于”“超过”不含本数。
数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
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